貂蝉最早出现于《三国演义》之前身《三国志平话》中。貂蝉是关西临洮人氏，貂蝉只是她的小名，本姓任，是吕布的原配妻子，两人在家乡失散后流落异方，沦为王允的婢女。

王允得知其身世后心生一计，设家宴款待太师董卓，让貂蝉与董卓见面。王允又设宴招待吕布，让他与原配妻子相会，并承诺改日让他们正式团聚。之后王允便送貂蝉到董卓家，董卓误以为是王允献给自己的厚礼，喜出望外，当晚便共赴云雨之好。吕布得知董卓的行为后，勃然大怒，提剑入堂杀死醉倒的董卓。

不过正史《后汉书》中，从未提及貂蝉之名，无论是《王允传》还是《董卓传》中都未提及，仅在《吕布传》中露出了貂蝉的一个虚像：当年董卓曾为区区小事怒杀吕布，被吕布敏捷地躲过，后来两人重修于好，董卓又派吕布去看守自己的内宅，不料吕布竟乘主人不在，与董卓的贴身婢女暗中相恋。因畏惧奸情被董卓发现，吕布求见王允，和盘托出与董卓不和的真相，指望得到他的援助，结果反过来却被王允所利用，指使他将赴宫廷开会的董卓一举杀死。这里出现的婢女，被认为是貂蝉的原型，但她本是董卓的婢妾，与司徒王允并无干系。

在《三国演义》中，貂蝉出生在东汉末年江陵的一个没落家庭。自幼人才出众，聪敏过人，因而被选入汉宫，任管理宫中头饰、冠冕的女官，故称“貂蝉”官。因遭十常侍之乱，避难出宫，她被司徒王允收留并认为义女。王允一家对她可谓有救命之恩。由于长期寄人篱下，貂蝉养成了一套善于察言观色的本领。再加上生性聪慧，更具有一种善解人意，嘴甜心细的品性。貂蝉不但颇得王夫人的欢心，就连王允本人也对她另眼相看。

自火烧洛阳，迁都长安后，把持朝政的董卓仗着勇冠三军的义子吕布更加为非作歹。一天，百官在朝堂议事，突然吕布来到董卓身边，耳语数句，董卓点了点头，吕布来到司空张温身边，一声令下，将张温揪下朝堂，不久，侍从将一红盘托张温头入献。董卓命吕布劝酒，把人头在各人面前一一呈过，然后说道：“汝等人对我孝顺，我不害你们，我是受天保佑的人，害我的人一定会失败。”一个大臣就这样无缘无故地被杀了。王允惊惧的同时，免不了兔死狐悲。

天已很晚，王允仍站在茶蔗架旁想着白天的事情。他知道要除董卓，就必须先离间董卓和吕布的关系。忽然他听到在花园的另一端也有人在暗暗叹息，他悄悄走过去，发现是貂蝉。王允问貂蝉：“你有什么伤心事，竟于深夜在此长叹，能不能告诉我。”貂蝉先是感谢王允的救命之恩，希望能够感恩图报。接着话锋一转，讲到她最近总见王允愁眉不展，特别是今晚更是坐立不安，料想一定有重大的事情十分棘手，最后她表示，王允需要她做些什么，她一定万死不辞。王允静静地听着，突然眼前一亮，计上心来，立即叫貂蝉跟他到画阁中去。进了画阁，王允说出一番话来，吓得貂蝉花容失色。王允跪拜在地，貂蝉跟着跪倒，面对收容抚养她的恩人，她再次发誓，万死不辞。

第二天，王允就将家藏的明珠数颗，令匠人嵌成一顶金冠，使人秘密送给吕布。吕布一介武夫，贪财重利，很容易就被抓住了弱点。吕布大喜，当即赶到王家致谢。王允盛情招待，当酒饮至七分醉时，貂蝉从内室款款而出，吕布立刻被其迷倒。醉意重重中，王允告诉吕布，愿意把貂蝉嫁给他做妻子，又欲擒故纵地说：“要不是怕董卓起疑，一定会留吕布在家里过夜。”吕布在依依不舍中，喜滋滋地离去。王允计谋的第一步宣告成功。