出资人协议书基本概念

出资人协议书实为股东协议书，它是出资人根据《中华人民共和国公司法》的规定，明确股东（出资人）出资的权利义务的书面合同。

写作要求

出资人协议书应写明以下内容：

1．出资人姓名、住址。

2．组建公司名称、经营范围。

3．注册资金及出资人出资数额、期限。

4．公司的解散和清算。

5．违约责任。

合同范本

××会计师事务所出资人协议

第一章总则。

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《有限责任会计师事务所审批办法》及其他法律、法规、规章的有关规定，遵守平等自愿和友好协商的原则，全体出资人订立本协议，组建××会计师事务所（以下简称“事务所”）。

第二章名称、地址和性质。

二、事务所中文名称：

事务所英文名称：

三、事务所法定地址：

事务所邮政编码：

四、事务所的一切活动遵守国家的法律、法规及规章，事务所的合法权益受法律保护。

五、事务所的性质为具有法人资格、承担有限责任的会计师事务所。事务所以全部资产对外承担责任。出资人以其出资额为限对事务所承担责任。如果因业务约定涉及诉讼，需要承担赔偿责任时，首先由事务所购买的职业保险和风险基金承担，不足部分以事务所的资产承担。

第三章宗旨、目标和经营范围。

六、事务所的宗旨是，适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师在经济活动中的鉴证和服务作用，维护社会公共利益和投资者合法权益。

七、事务所的经营目标是，在政府和行业协会领导下，将事务所发展为具有一定规模和较高执业水平的会计师事务所，为社会经济发展作贡献。

八、事务所的经营范围是：

（一）审查企业会计报表，出具审计报告。

（二）验证企业资本，出具验资报告。

（三）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告。

（四）办理法律、行政法规规定的其他审计业务，出具相应的审计报告。

（五）担任会计顾问，提供会计、财务、税务和其他经济管理咨询。

（六）其他法定业务。

第四章注册资本。

九、事务所注册资本总额为人民币________元，由全体出资人共同投入。

十、出资人认缴的出资数额、比例和方式（略）。

十一、事务所成立一个月内，出资人应缴清出资额，并经其他会计师事务所验证。

十二、出资人自投资之日起两年内不得转让出资额，在事务所存续期间不得抽回出资额。

十三、事务所根据业务发展需要，按照本协议规定的程序报工商行政管理部门批准，可以增加或减少（不低于法定限额）注册资本，同时将有关资料报省级以上注册会计师协会备案。

第五章出资人。

十四、事务所的出资人是事务所的所有者，按照出资比例享有事务所章程规定的权利，承担事务所章程规定的义务，并以其出资额为限对事务所承担责任。

十五、出资人在事务所正常经营范围内的一切行为，由事务所承担民事责任；出资人从事超越授权而产生的民事责任，由该出资人自行承担。

十六、出资人的权利是：

（一）依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配。

（二）参加出资人大会。

（三）依照其所持有的出资比例行使表决权。

（四）对事务所的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

（五）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（六）依照法律、章程的规定获得有关信息。

（七）终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。

（八）法律、行政法规及章程所赋予的其他权利。

十七、事务所出资人的义务是：

（一）遵守事务所章程。

（二）依其所认购的出资比例和入股方式缴纳出资。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退资。

（四）法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。

十八、新出资人应同时具备以下条件：

（一）取得中国注册会计师执业资格，并符合国家规定的其他条件。

（二）年龄在60周岁以下。

（三）事务所章程、协议规定的其他条件。

十九、新出资人加入时，如出资人大会认为必要，可对事务所资产进行评估，以确定新出资人出资额及权益性资本比例。

新出资人具有同等的地位，依照本章程享有权利、承担义务，并需对其加入前事务所的债务承担责任。

二十、出资人退股，应提前6个月提出书面申请，经管理委员会审议通过，并报经出资人大会代表3／4出资额的出资人书面同意。当发生下列情形之一时，出资人资格自动丧失。

（一）出资人死亡或被依法宣告死亡。

（二）出资人丧失民事行为能力。

（三）出资人被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额。

（四）丧失出资人资格的其他情形。

除上述第（三）点所述情形外，丧失出资人资格者，由出资人大会决定处分其股东权益，退还出资人。

二十一、出资人有下列情形时，经管理委员会审议通过，并报出资人大会经代表3／4出资额的出资人书面同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务。

（二）被取消注册会计师资格。

（三）所持事务所股东权益份额的一部分被人民法院判决没收。

（四）因违反《中华人民共和国注册会计师法》的有关规定受到刑事、民事、行政处罚。

（五）因违反中国注册会计师执业规范有关规定，丧失职业道德，产生严重后果。

（六）有意违背章程的规定或严重违反事务所的规章制度，给事务所带来严重后果。

（七）因故意或者重大过失给事务所造成损失。

（八）其他严重损害事务所利益的情形。

因上述原因丧失出资人资格，由出资人决定并处分其股东权益，价款归原出资人所有；若给事务所造成损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。

二十二 、出资人因年龄或因健康原因不能执业时，经管理委员会审议，出资人大会表决批准，可以退休。

出资人退休时，以退休月份为结算月份，退还其在事务所享有的净资产份额，由事务所自其退休月份起5年内以现金平均分期支付。

第六章解散和清算。

二十三、有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满。

（二）出资人大会决议解散。

（三）因合并或者分立而解散。

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产。

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

二十四、因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由出资人大会以普通决议的方式选定。

因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织出资人、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织出资人、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

二十五、清算组成立后，管理委员会的职权立即停止。清算期间，不得开展新的经营活动。

二十六、清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人。

（二）清理财产、编制资产负债表和财产清单。

（三）处理未了结的业务。

（四）清缴所欠税款。

（五）清理债权、债务。

（六）处理清偿债务后的剩余财产。

（七）代表参与民事诉讼活动。

二十七、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内至少公告三次。

二十八、债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

二十九、清算组在清查财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人大会或者有关主管机关确认。

三十、财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用。

（二）支付职工工资和劳动保险费用。

（三）交纳所欠税款。

（四）清偿债务。

（五）按出资人出资比例进行分配。

财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给出资人。

三十一、清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后，认为财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

三十二、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报出资人大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自出资人大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向登记机关办理注销登记，并公告终止。

三十三、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占财产。

清算组人员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章违约责任。

三十四、本协议签署人必须严格履行本协议规定的义务，不得擅自变更或解除。

三十五、本协议签署人违反本协议规定的义务，经出资人大会决定，可强制剥夺其出资人资格，给其他出资人造成损失的，同时负有赔偿责任。

第八章附则。

三十六、本协议以中文书写。

三十七、本协议所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”不合本数。

三十八、本协议由管理委员会负责解释。

________________________　出资人签名：

________________________　签字日期：××××年×月×日