§抓住企业控制权(1 / 1)

上面已经提到,风险投资虽然属于股权投资,但是它的目的并不是为了获得企业所有权,也无所谓控股不控股,更不是为了经营这家企业,而是为了确保知晓内幕、获取高额回报。

从实践中看,风险投资进入大中型企业的股权比重一般在15%至20%。小微企业的规模本身就小,所以这个比重必然会大大提高,但具体占多少,可由双方洽谈决定。

所以在这里,你就要考虑要不要把企业控制权掌握在自己手里?一般来说,以拥有控制权为好,否则这家企业也就“不是你自己”(不再是你说了算)的了;但又不能一概而论。

因为通常而言,风险投资进入你这家企业,最终是要“见好就收”的。因为它只有从中撤出,才能收回投资、实现增值。从实践中看,风险投资退出时它至少希望能获得投资额五至七倍的回报,否则它是不感兴趣的。

从时间方面考虑,如果风险投资是在你的创业之初一次性投入的,那么通常经过五至八年,你的企业就会进入成熟期。也就是说,这时候就是它考虑撤出的时候。但在更多情况下,风险投资是分期进入的,这对投资人(风险投资)来说风险较小,而且有利于企业的资金周转,确保不断有后续资金。而这时候,风险投资的周期就更短。

总体上看,风险投资过几年就要撤出,这一点毫无疑问。虽然即使你掌握控股权,风险投资的突然撤出也会对企业造成较大影响;但如果你不掌握控股权,这种影响可能会更大,甚至面临无法收拾的局面。

这里以前面提到的蒙牛公司吸引风险投资为例,看牛根生在这方面是怎么做的。

牛根生最早是在2002年的春节联欢晚会上,结识了坐在身旁的摩根士丹利投资经理,从而想到引进风险投资的。正是从这时候开始,蒙牛公司走出了以下三步棋:

首先是构建一个可以拓展的股权结构。

2002年6月至10月,为了便于吸引更多投资者,蒙牛公司对企业架构进行了重组,把公司发起人、其他投资者、业务联系人、员工组成的金牛公司和银牛公司这两家投资性质的壳公司,置于整个股权结构的最上端。在此基础上,分别成立了开曼群岛公司、毛里求斯公司两家典型的海外壳公司,以便于股权分割与转让。

其次是创建内部人激励机制。

由于金牛和银牛两家公司中包含着管理层、员工、其他投资者、业务联系人的所有利益,所以,蒙牛公司通过这两家公司就能间接与公司股东发生联系。

例如,金牛公司的股份是由15位自然人持有的,他们全部是公司高层管理人员;银牛公司的股份是由16位自然人持有的。这样做的目的,就是为了以持股方式重新确定创业者、员工、其他投资者在蒙牛公司中的地位,确保内部经营管理目标与外部市场环境的稳定。顺便一提的是,公司创始人牛根生在其中并没有多少股份。

最后是引进战略投资者实行外部约束。

2002年9月24日,蒙牛开曼群岛公司进行股权拆分,把1000股每股面值0.1美分的股份划分为A类股份5200股、B类股份1000亿股,每股价值仍然是0.1美分。然后在第二天,就由金牛公司和银牛公司分别以1134美元、2968美元的价格,认购开曼群岛公司1134股、2968股的A类股票;B类股票则分别配售给三家海外战略投资者,认购价分别为1733万美元、550万美元、314万美元。

这里有两个问题:一是B类股票为什么价格要卖这么高?蒙牛公司认为,这是由它的高成长性决定的;二是三家海外战略投资者进驻蒙牛后,不就完全控股蒙牛公司了吗?因为从股权比例看,这三家公司所占股份高达90.6%。对此,蒙牛公司与这些海外投资者通过协议进行约定:它们持有的B类股票每股的投票权为1票,而金牛、银牛公司的A类股票每股的投票权为10票;并且,三家战略投资者都不参与公司管理。

这样,蒙牛公司管理层就轻而易举地拥有了开曼群岛公司51%的投票权,牢牢抓住了公司控制权。

顺便一提的是,在完成三方注资的同时,协议中还规定:如果公司管理层能够达到设定的业绩目标,就有权把所持有的A类股票转换为B类股票。换句话说,就可以用同样的价格把1股换成10股。

接下来,开曼群岛公司用三家战略投资者提供的2597万美元资金,认购毛里求斯公司的所有股票;毛里求斯公司又用这笔钱从蒙牛公司的法人股东、部分自然人股东手里收购了66.7%的股份。这样,蒙牛公司的原有股东利益实际上就转移到银牛公司中去了。

2003年9月30日,开曼群岛公司赎回已经发行的A类、B类股票重新划分类别,目的是要促使原来的这三家战略投资者继续增资。结果,后者又再次注资3523万美元。

值得一提的是,在这一过程中,蒙牛公司并没有摊薄管理层的持股比例,这就保证了管理层的绝对控制和领导权;同时,在换股价格协议中商定,锁定三家战略投资者的投资成本,从而保证了蒙牛公司以后业绩如果下滑所面对的投资风险。

正是因为有上述把关,才使得蒙牛公司在后来股票上市后,参与各方都皆大欢喜。蒙牛公司对资本市场的成熟运作可见一斑。

这里需要一提的是,小微企业在吸引风险投资进入后的控股权形式是多种多样的,关系很复杂,所以要对这种复杂性有一定的思想准备。

例如,创业之初进入的天使投资可能不止一家,而是有许多家,它们都可能会要求进入公司董事会。这样一来,每次开董事会时就总会七嘴八舌的,很可能什么结论也下不了。

遇到这种情况,后来进入的风险投资公司,通常会采取以某种价格买下天使投资手中股权的方式,把这些天使投资从董事会中请出去。

此外还有,有时候吸引风险投资后公司的价值不是在上升,而是在严重下跌。这时候,对于新进来的风险投资来说可能无所谓,可是对于原来的风险投资和创业者来说就不得不“打落牙齿往肚里吞”了,否则又能怎么样呢,难道就只等着关门?