孙膑道：“目下大势，宜决然答应出兵救韩，韩国知有救助，必信心大增，奋力抗魏，待双方消耗大量，激烈拼杀，只相消耗对方实力，然后决然出兵攻疲惫之魏军，拯救垂死韩国，如此便可获大利且得尊重也！”

果然，齐威王大喜，决然道：“孙先生所论精辟至极，吾决采其议！”

齐威王亲自出面，热情接待韩国的使臣，答应决然救韩，鼓励韩国全力抗击魏军。

韩国因得到齐国救援的承诺，信心大增，果然奋起抗击入侵的魏军，但由于韩弱魏强，双方实力悬殊，结果韩国五战五败，陷于危亡境地，同时，魏军亦被消耗了部分实力。

韩昭侯只好紧急向齐国再度求救，韩国使臣向齐威王说：“齐王若不速救韩，则韩只好投降魏国，赵国亦势必落入魏国手上，唇亡齿寒，届时齐国只怕如卧猛虎之侧，朝不保夕，惶惶不可终日也！”

韩国的危急，使臣的善辩，终于击中了齐威王的心事，他不再犹豫，决然下令向魏国出兵。

此时孙膑亦无异议，连反对出兵救韩的相国邹忌，不知怎的，亦一反常态，力主出兵，且力主兵贵神速，齐军须直进韩都新郑救援，田忌十分惊奇，但出兵是他原来的主意，因此也不便反驳。

齐威王下令任田忌为大将，孙膑为军师，两人再次配合，率兵攻魏救韩。而“军师妹”张仪，则依旧以客卿的身份随军护卫，其实张仪的“军师妹”名号应该改变了，因为她已正式嫁与孙膑为妻，是名副其实的“军师夫人”了。

田忌、孙膑，统率十万大军，不日挺进到魏国腹地，锋芒又一次直指魏都大梁，威胁魏都安全的攻心战略。

魏惠王吸取了桂陵之战的教训，与庞涓密切配合，齐军刚进入魏境，直逼大梁时，魏惠王已急令庞涓调师回防，不得延缓，因此庞涓早就亲自坐镇大梁。

庞涓接到齐军终于逼近大梁的消息后，喜不自胜地大笑道：“来得好！正好堕吾圈套，十年耻辱今可雪也！”

庞涓待齐军挺进到距魏都大梁一百里，才断然下令，二十万魏军主动出击，向齐军发起猛烈的反扑。

魏军此时与桂陵之役不同，今次有充足的准备休整，兵力又强于齐军近倍，而且是主动迎击齐军，一副不惜展开大决战的阵势。

田忌接到魏军二十万正向齐军扑来的军情，他不禁有点吃惊，急忙与孙膑商议对策，田忌道：“魏军早有准备，集中近倍的兵力，向吾主动出击，看来魏军主帅庞涓已吸取教训，窥悉军师的妙计，抢占先机，逼吾与他决战！魏军兵力强吾一倍，又经休整，以逸待劳，此役只怕甚难取胜也！”

田忌说“甚难取胜”，亦即已失部分信心，意料有失败的可能了。

只见孙膑从容镇静地微笑道：“不然，兵无定法，贵在多变也。按庞涓之性，偏执小气，性狂态傲，此乃魏军失败之因由。”

田忌忙道：“莫非军师已另定妙策吗？计之安出，军师快说！”

孙膑微笑道：“将须善于谋，亦须善于变，庞涓狂傲自负，自以为魏兵骁勇善战，齐兵必不敢敌，而转身奔逃返齐境，吾正好利用魏军此一致命弱点，以一战而决胜。”

孙膑说罢，与田忌密议了一番，部署应变。

当日齐军向大梁逼进的速度已停缓下来，到第二天，魏军已反扑到距齐军不到五十里时，齐军竟转身而逃，迅速向东面齐境方向撤退，仅半日时间，齐军便已连退原阳、封丘、留光三大城，足达五十里，齐军退兵之速，连庞涓亦大笑道：“齐军来时气势汹汹，退何太速也！”于是下令紧追不舍，誓与齐军展开决战。

第二天早上，齐军退出桂陵。庞涓的魏军随后追至，他发觉齐军留下做饭的灶，只有八万个，便嘿嘿冷笑道：“齐兵大怯矣！”

先锋将领庞本道：“尚未与齐军对阵，将军如何判断齐军兵怯？”

庞涓傲然的大笑道：“田忌老矣，孙膑亦日渐无能，三晋之兵素以骁勇惊世，齐军由田、孙二人统领，再用‘直捣大梁’之计，其计已被吾识破，齐兵如何不惊？吾已接密报，齐军入魏本有十万，每人一灶应有十万灶，但此地只留下八万灶，足证齐兵逃亡之兵，已达两万也！”

庞本叹道：“将军谋略，日渐精湛，今番必大胜齐军，以报桂陵之败辱也！”

庞涓大笑，下令三军更勇猛追击齐军。

第二天魏军追击到八里营，发觉饭灶已减至五万，沿途丢盔弃甲，狼狈不堪，庞涓更欣然自得，对庞本先锋道：“如何？三军未动，粮草先行，民以食为天，兵将更甚，今齐军饭灶大减，足证其已溃不成军矣！”

庞本道：“将军神算，无人可及！”

第三天魏军追到濮阳，齐军的兵灶，竟已减少到三万个了，一切似乎恰如庞涓所料，齐军似乎真的已溃不成军，十万入魏大军，只剩下不到三万了！

庞涓狂笑，立刻断然的下令道：“三军奋进！一鼓作气，全歼入魏齐军，再乘势杀入齐国，先行把齐国灭掉！违令者斩！”

于是魏国二十万大军，拼命的向溃退的齐军狂追，连起码的探路工夫也弃之不用了，其他的更毫无防范，到后来，庞涓嫌慢，竟弃下十五万步军，仅率五万轻车锐骑急行军穷追齐军，因为庞涓已断定，齐军的兵力已不足三万人了。

此时，在距濮阳不到五十里的马陵（河南范县西南），已伏天罗地网，专等庞涓进入，马陵道路狭窄，两旁地形险阻，乃设伏的最佳地点，齐军已进入阵地，一万精锐弓箭手亦夹道埋伏，大军严阵以待。

齐军统帅田忌、军师孙膑，以及孙膑的夫人张仪，此时亲登马陵的最高点，居高临下，指挥这一场惊世之战。

田忌又惊又喜，问孙膑道：“孙军师，你以为魏军必定会入局吗？”

孙膑微笑道：“田将军放心，吾料庞涓必拼命追击，因为他必定以为吾军已伤亡大半，兵力已不足三万矣，他的心性狂傲偏执，断定此乃报却桂陵之败耻辱的千载良机，岂会不拼命追来也！”

田忌道：“庞涓为甚必会如此判断？”

孙膑道:“吾等不是早就秘密从齐国调兵增援吗？三日已增兵三万，同时兵灶已减至三万，庞涓必定据此判断，齐军已溃不成军也！”

田忌大喜道：“如此魏军必败于马陵也！军师啊，你这条妙计又叫甚名堂？”

孙膑尚未答话，张仪已笑道：“田将军，齐军向北面奔逃三日，兵力增三万，兵灶却减少七万，两者相辅相成，岂非可称为‘增兵减灶’之计？这可是军师的首创奇谋啊！”

田忌不由大笑道：“不错！不错！如此奇谋妙计，果然前无古人，后无来者，空前绝后的惊天妙计！”田忌一顿，忽然猛地忆起十年前，张仪判断庞涓的命运，不由又大感兴趣道：“军师夫人，你十年前判断庞涓必败于桂陵，已然应验，然则今回马陵之战，庞涓的命运又如何呢？务请军师夫人不吝赐告！”

张仪一听，并猛地想起师傅鬼谷子的判断，说庞涓的命运，只得十二年荣华富贵，而自庞涓入魏出将拜帅至今，已整整十二年，如此岂非已届于终结之期吗？张仪心念电转，不由微叹口气道：“十二年荣华富贵，庞涓已得；十二年后，只怕得而复失，其命运亦不杀而杀，决避无可避也！”

田忌一听，已明白大半，但仍有一点迷惑道：“请问何谓‘不杀而杀’呢？”

张仪微笑道：“田将军且请稍待，马陵之战行将降临，届时一定自会明白也！”

田忌、孙膑、张仪，于马陵制高点论议“兵法、命运、风水”之际，天色已渐暗淡下来，原来已是日暮西沉时分。夜风渐急，田野一片肃杀啸鸣。

就在此时，魏军统帅庞涓，已亲率五万精骑，风驰电掣进入马陵道上。

但见夜色昏暗，秋风萧瑟，一片愁云惨雾，庞涓刚进入马陵大道，不由猛地打一个寒战，他吩咐侍卫道：“小心前进，不可停顿！”

庞涓依然策马疾奔，他的随行卫队亦被拉后了，朦胧之中，庞涓忽然见大道旁边，有一棵大树，大树的树皮被人削掉，白色的树身上似乎刻上数字，但不知写着什么。

庞涓心中大奇，他不假思索，便策马上前，往白树上的刻字凝神一看，不由如遭雪淹，浑身被寒流封住了！

原来树上刻了一行字，写着：“遇羊而贵，遇马而亡；庞涓死期已届，将命丧于此。”

庞涓目睹树上刻字，不由猛地醒悟，他当日入魏，魏惠王竟立刻封他为大将，其时是羊年，果然是“遇羊而贵”；此地却恰好是马陵地域，莫非“遇马而亡”应验于今日么？庞涓不由又猛打了个寒战，他再提不起勇气向前疾奔了，停了下来，四面审察，当他见到马陵道上，两旁山丘夹道，地势险阻，暗道：若然大道两旁伏下弓箭手，则吾五万前锋，死无葬身之地也！

庞涓心念电转，正欲拨转马头，火速退走，就在此时，大道上五十丈远的一座山丘，忽然冒出三人，其中一人大笑道：“庞涓！认得我吗？”

庞涓抬头一看，发声之人，竟然是齐军军师孙膑！孙膑的左面，是齐军的主帅田忌，右面则是三师妹张仪，三人有说有笑，浑不把他庞涓放于眼内。