张鲁率众归顺曹操，自己则举家迁往邺城，汉中已成了曹操的地盘。
马超在葭萌关得到消息的时候，并不感到意外。张鲁降曹之心久矣，早在年初时他就公然说过，宁为曹氏膝下奴，不做刘氏座上宾。听说曹操去接手汉中时，有人进言给张鲁，让他将仓库里的宝物全部焚毁。张鲁却说：我本就想要归顺丞相，只是以前曹公并不知晓，宝物应该也一并留给他才显得我诚心归附。因此，曹操封了张鲁做阆中侯，一门俱有封赏。
人各有志。马超除了对张鲁更添一层失望外，暂时把汉中的事放下了。让他痛心的是庞德，听跑来的马承和亲卫说，庞德为救马承剜目还给种雅。马超由不得动容，庞德不单单是部将，很多时候他都将他当成兄弟。而现在，他虽然迫于无奈被曹操招降，但还肯为自己保住血脉。庞德的厚谊，他该怎么去偿还？
至于种雅，马超不愿意去想。从认识到结成夫妻，将近十年，他都没有认认真真地了解过她。或许自己不是一个好的丈夫，这些年种雅也跟着他颠沛流离，担惊受怕地过日子，让她受了不少委屈。以前总觉得看着她就像看见了馨儿，可是种雅毕竟与馨儿不同，馨儿能为他去死，种雅却不行，更别提阿离了。阿离为了不拖累自己，慷慨赴死，那种大义世间少有。
馨儿死后，马超消沉了许久许久；阿离死后，马超大病一场，差点挺不过来；而对于种雅的选择，马超只是无奈的一叹。
马超如今正视自己的内心，他才发现对于种雅，他从来没有真正爱过。也好，就让种雅按照她喜欢的方式去生活吧！
逆境总能逼得人学会成长。不谙世事的马承，似乎突然就长大了，他默默立在父亲的身旁，眼睛里是一派淡然。他说什么也不能理解娘亲，她怎么可以离开父亲和自己，去追随那个坏人呢？
马承感觉自己一下子长大了，从小看着娘亲小心翼翼地做人做事，即使喜欢父亲都喜欢得那么卑微。他知道的，娘亲这些年来并不开心。对此马承不怨任何人，每一个人总要为自己的选择有所牺牲，但是决定了就该好好面对。以前他跟着两位哥哥读书的时候，听夫人讲过这句话，那个时候他一点都不明白是什么意思，现在他知道了。既然如此，那就希望每一个人都过好吧！张鲁既已降曹，汉中便没有了马超的容身之地，为今之计，摆在他面前的似乎就只有归附刘备这一条路了。好在早有预料，葭萌关之行，马超已经成功地与刘备军正面接触，阵前与张飞挑灯夜战，让刘玄德亲眼看见了他的实力，以刘备求贤若渴的心理，马超断定他会延揽自己。而目前自己的处境想必刘备也知道了，既然双方都有意，马超只需要等待，等刘备来请。对此，马超十分笃定，也志在必得。
葭萌关内刘备正在看一封书信，乃是军师诸葛孔明给他的回信。前几日见识了马超的勇武，刘备爱惜他的人才，一心想要将他招至麾下。但马超素有大名，说起出身，马超乃是名门之后，与他不遑多让。这样的人难免傲气，恐怕他不肯真心归附，刘备只好向诸葛亮请教招降之计。但接到诸葛亮的书信后，刘备彻底放心了，大呼军师真是神机妙算也。
刘备此时才知道，原来诸葛亮在很早以前就做好了招抚马超的准备。益州与荆州毗邻而居，刘璋更与刘备是同宗。但刘璋却对刘备万千提防，生怕他来夺自己的地盘，而不惜与其他势力联手来防范刘备。一心想要匡扶汉室的刘备，自然不是刘璋那等鼠目寸光，若要抵制曹操的专政，益州非取不可。所以，当马超在汉中将刘璋打得望风而逃时，诸葛亮就开始关注这位声震西凉的名将。为了挖张鲁的墙脚，诸葛亮安排人去贿赂杨松，让杨松在张鲁跟前进谗言说马超有谋反之心。张鲁果然中计，慢慢疏远了马超，现在更是把马超直接推到了刘备的怀抱里。
诸葛亮信中告诉刘备，马超有不减吕布之勇，却一心效忠汉室，与曹操有不可调和的矛盾，让主公尽管敞开胸怀接纳就是。更令刘备想不到的是，马超军中有诸葛亮派去的卧底，只要联系此人向马超传递信息，孟起归附之事便水到渠成了。
刘备大喜，即刻派人去联络潜伏在马超军中的人。一问之下方知，潜伏者李晖却是投靠自己不久的建宁李德昂之胞弟，刘备再次感叹孔明乃当世神人。
相比起当初张鲁迎接马超，刘备的迎接简单多了。葭萌关前军兵列队，刘备率一众将领笑着向马超看来，等马超近前下马，刘备当先深施一礼道：孟起来归，玄德恭候多时了。话语里是说不尽的谦逊。
这倒让马超颇为吃惊，世人都言刘玄德为人礼让、贤德有序，今日一见果然所言不虚。马超急忙赶上两步，单膝跪地抱拳道：马超拜见主公，末将愿随主公光复正统，重兴我汉家江山。
拜见主公！马超身后，西凉军众将士齐齐呐喊，看得刘备和张飞等人欣慰而笑。
刘备欣喜地扶起马超，打量着他气宇轩昂、剑眉朗目的面容，再看马超一身明冑亮甲、精神抖擞的样子，高兴地道：孟起锦马超之名果然并非浪得虚名，忠君报国之大义更令玄德感动。而今，能得孟起助力，重振汉室的大愿必不远矣！
马超听得也是热血沸腾，对着刘备再拜，他已经从心底里深深地认可了刘备，誓要追随他去平定天下。众将对马超的归顺也欣慰之至。马超与他们一一见过，提及那日挑灯夜战，张飞与马超相视哈哈大笑，相约改日再重新比试，二人从此结为好友。
而其他与马超战过的黄忠等人，对马超也是真心佩服，合五人之力都打不过的猛将，难怪主公和军师要费尽心思去延揽呢！
马超来归，皆大欢喜。刘备命人置酒相贺，席上觥筹交错好不热闹。
第二日，马超起早参与刘备军中议事，所议却是如何攻取益州。刘备攻打益州已经一年有余，平南大军逐地推进已经到达益州蜀郡城下，可是刘璋坚壁清野，攻城将士几番强攻，都因为郡城高而坚固，让人无可奈何，只能用老办法围城了。但是，围城这种战术耗时耗力，时日一长还容易挫伤军士的士气。
军师四处筹集督运粮草，以供平南大军所需，然终究不是长久之计，须得速战速决为好。刘备忧心忡忡道。
众将都沉默了，谁都知道益州是天下三大州之一，夺取益州再加上刘备现在手中所占据的荆州，那刘备军就三分天下有其一了，这对匡扶汉室有着举足轻重的意义。可是，正因为益州如此重要，又岂是那么好拿下来的？听说刘璋为了保住地盘，不顾曾与张鲁是世仇，已经向汉中求援过好几次了。可惜张鲁一心修道，哪里还会顾得上理会别人的死活，把汉中拱手让给曹操后，他倒跑到邺城享清福去了。汉中弹丸之地不足为虑，等拿下益州再慢慢收复，可益州久攻不下，却是刘备面临的头等大事。
马超看刘备一筹不展有些惊讶，在他看来益州并不可怕啊！据说在汉中一年多来，刘璋听见西凉军和马超的名字，都会半夜惊醒。己之败将彼之顽敌，刘备军居然打不下一个刘璋？马超正疑惑间，忽然灵光一闪，刘备为了延揽自己那么早就开始布局，不会不知道他和刘璋的强弱。昨日马超才归顺，今天就提及益州之战，莫非是刘备故意说给他听的？应该是了，想来刚刚归顺就令他出征，刘备也不好意思张口呢！马超暗笑，刘玄德未免太过迂腐了，自己既然都归附了，必然会全心全力追随于他，何苦要这样遮遮掩掩、藏着掖着的？
主公，孟起愿往一试！马超上前抱拳向刘备请战。
刘备愁颜顿开，笑道：孟起若去，益州困局自然迎刃而解呀！
马超正色回道：益州就当孟起的投诚之礼。为主公、为汉室大业孟起责无旁贷。
好好好！刘备拊掌赞道：这才是马孟起可贵、可敬之处！众将听令，拜马超为平南将军，即刻领兵前往蜀郡，翼德为副将共同协理军权。
诸将齐齐领命，自去整备。张飞与马超一起去点兵马，他还是比较喜欢和马超搭档的，笑呵呵地道：咱们去打蜀郡孟起你有几成把握？
十成！马超淡笑肯定道。
哈哈！攻下蜀郡，说明你马孟起胜过我张翼德，那哥哥我跟着你可就是占便宜了！张飞朗声笑道，他对马超的能力一点也不怀疑。
马超看到张飞毫无芥蒂的样子，心底里对张飞也敬重有加，笑回道：好呀！等拿下益州咱们兄弟再煮酒论输赢。
好！张飞大笑。
二人领各自麾下将士出发，直奔蜀郡。
蜀郡是益州的郡城，刘璋继父亲刘焉担任益州牧治于此，但他比起其父则相去甚远。刘璋为人懦弱多疑，早年因疑忌张鲁，杀了张鲁的母亲和胞弟致使张鲁反出益州割据汉中，从此与张鲁成为仇敌，两家连年征伐不休。此前又与刘备交恶，刘备取代刘表成为荆州牧后，向南攻取益州，已经是兵临城下、被围城一年有余了。更别提现在汉中归了曹操后，虎视眈眈也有觊觎益州的意思。现在的刘璋真正是内外交困、愁困孤城啊！所以，刘璋整日里长吁短叹。
不过，现在城内还有精兵三万，储存的粮食丰裕，完全可以支撑一年，
蜀郡官吏百姓都不愿意轻易开城投降，城中上下竟然空前凝聚起一致对外的抗击声势。对此，刘璋颇为欣慰，没想到向来对自己有所非议的官民们，能够在这样的时刻还紧咬牙关跟着他顽抗外敌。
其实，刘璋虽然没有治国大才，缺乏威信和谋略，又任性妄为，但他性情柔弱宽容，对治下百姓官员都是宽和以待。所以，巴蜀之地对刘璋的统治还是比较接受的。现在刘备来袭，军民自然不满，便自发组织抵抗，令刘备军数次攻打都无功而返。
马超和张飞来到蜀郡，看到的就是这样一幅景象：刘备军垂头丧气、望城兴叹，而益州军在城头则精神百倍、有恃无恐。马超看益州军的得意就知道,围城对蜀郡官吏百姓来说根本就构不成威胁，想必城里粮草用度极为充足，他们才会丝毫没有危机感。而城头弓弩齐备，兵士来回巡逻，兵力显然也不弱。也难怪刘璋要坚守，换作谁都不会投降的，对方远来攻城，粮草哪能长久支持，耗也能把你给耗垮了。
这是一根硬骨头呢！强攻、围城都不奏效，便只能智取了。马超盯着高大的城头皱眉沉思。
张飞已经与先前抵达的赵云会合到一起，而赵云正是此次攻打蜀郡的率军主将。张飞拉着赵云来见马超。常山赵子龙也是名震天下的人物，马超早就听过赵云的事迹，对他可谓神交久矣。此时一见，看赵云跟自己年纪相仿，长相也是清秀白净，便笑着道：长坂坡扬威，一身是胆的赵子龙原来是面若冠玉的翩翩公子呢！
赵云一愣，继而哈哈大笑，抱拳道：西凉锦马超不也是姿颜俊逸、风神凛冽的儒雅之人，满门忠烈更是可歌可泣，让人钦佩。
张飞在马超和赵云两个人的脸上来回逡巡，笑道：你们俩就不要互相谦虚了，以我看来，你们两位都是风釆照人的美男子，羡煞老哥哥啦！
一番话说得三人哈哈大笑，彼此间竟是一见如故。
赵云忙将马超和张飞让进帅帐，坐定后对马超说起蜀郡久攻不下的事来。马超把刚刚自己在城下的想法告诉二将，想要拿下刘璋强攻无用，应该攻心为上，出其不意地智取。
智取？如何智取法？二将不解。马超笑着让张飞和赵云附耳过来，把自己的策略详细讲出来。张飞、赵云听了连连摇头，蜀郡城墙高，怕马将军力大也枉然啊。马超自豪地说，刚才我目测过了，应该没问题，请二位将军尽管放心。张、赵二人这才连连点头，喜笑颜开。计议已定，三个人分头行动。
是夜，暑热减退。赵云和张飞亲率兵将，依计在蜀郡正门发起进攻，益州军连忙组织应敌，一时间双方喊杀声冲天。而北城墙下，一人身穿全黑夜行衣，拿出飞爪用力拋向城头，黑衣人拽着绳子试了试，飞爪已经稳稳地钩住了墙砖。只见他抓住绳子一纵身，双脚蹬住墙体，像一只猫一样“唰唰唰”轻盈地攀上了城头，俨然就是传说中的飞檐走壁。此等武艺天下少有，刘备军中除西凉马超外再不可能有第二个人了。
马超悄悄攀上城头，小心翼翼地伸头看了看墙上的布防。非常时期，城下有敌军包围随时会有交战，守城的军士，应该是十步一岗、五步一哨，严加戒备。而此时却不然，正门处刘备军夤夜来攻，光听声音就知道战况激烈，这些站岗的益州军非常关心正门的战事，三三两两聚在一处，朝着刘备军攻击的方向，翘首观望。
出现这样的情况也不奇怪。因为蜀郡城墙比起其他城池要高出许多，没有人能够攀到城墙上来，別说是守城军士了，就是刘璋和他的大将们也不会想到，这个世界能有人靠着飞爪爬上蜀郡的城墙。故此，只有马超这样力大无比的人才能把飞爪扔到蜀郡的城墙上去。城墙上的军士也知道这样的情况，故不会担心有人攀爬到城墙上来，这给马超创造了得天独厚的条件。
这时候，蜀郡城墙上的兵士全然放松了警惕。马超看得暗喜，声东击西素来有用，只要用对地点果然屡试不爽。等守军发现有人攀上城头，已然悔之晚矣。马超之于普通士兵就如同猛虎之于羊群，片刻间一大片兵士被马超放翻在地，而且基本上都是连喊都没有来得及喊出声，就被马超一击毙命。
正门处，赵云看了看时间，一炷香已经燃尽。与马超约定的时间一到，便下令收兵，然后每过一个时辰再次发动进攻，剩下的交给马超去做。因此，按照计划，赵云和张飞把兵将分作六班，每班轮流佯攻蜀郡正门，不需要舍生忘死，做得逼真就好，而间隔为一个时辰。此时，第一轮佯攻结束，正如马超交代的，将士们在城下全力呐喊，营造出攻城的气势，为了逼真把火油都用上了，远远看去火光冲天。赵云担忧地望着城头，对张飞道：三哥，你说马孟起的计策能行吗？
放心吧！张飞拍着赵云的肩道：军师都说西凉马超有吕布之勇，大战在即他怎能儿戏？
赵云半信半疑地皱着眉头，内心里还是有些不信，自己围攻蜀郡一个多月了都没有半点进展，原军师凤雏先生也死于此处，马超一来就能瓦解益州军？除非他有神助！但眼下情形只能死马当作活马医，就让那锦马超去试一试，能拿下城池自然是好，拿不下再做其他打算。反正“军中无儿戏”，赵云只得倣好配合，掩护马超的行动。但愿有奇迹出现吧！
马超放倒城头守军，绕过防守严密的城门，在僻静处依然利用飞爪下到城内。等到城墙上的军士知道有人闯上城墙后，已经找不到马超的踪迹了。所以，他们望着死去的兵士莫名其妙，不知道是怎么回事……
人夜时分，城内戒严，街上不见一个人影，除了城楼上的火光外，夜里的蜀郡城异常安静。
马超从没来过此地，也无睱欣赏这座蜀地第一郡的建筑。他顺着街道往内城急行。刘璋的府邸在哪里他虽没有去过，但一方诸侯建府必然在城中最为鼎盛繁华处，惯例如此应该错不了。马超辨明方向后，很快便找到了地方，借着夜色的掩护轻轻一纵跃上墙头，悄然潜了进去。
刘璋的府邸在郡城中心偏右的方位，州牧府不同于城内其他建筑，雕梁画栋、亭台楼阁，看上去极为奢华。飞檐斗拱，曲径长廊，更不同于普通官员之家。州牧府里此刻正是灯火通明、笙歌夜宴，处处可见衣香鬓影。白日的暑热已被夜风吹散，空气中飘散着酒肉的香味……
马超顺着丝竹传来的方向循声潜过去，竟然走了好久都没有找到正地儿，不由得暗暗咋舌。刘璋和他爹刘焉不知填进去了多少金银和人力，才建成如同迷宫般豪奢的大宅院。眼下犹如困兽般的刘璋居然还有闲心享受，当真是穷奢极欲呢！
“咔啦”一声轻响，马超赶紧放缓了脚步，矮身掩进旁边一座亭子里，就见两个护卫突兀地出现在他刚刚不小心踩断树枝的地方。幸好他反应快，不然已经暴露了。两个护卫擎着灯笼转悠查看，没有发现任何异动，便放下心来。个头较高的护卫道：什么都没有，害得我们一场虚惊。
矮个的却还不放心，又仔细看过一遍才道：我刚刚明明听见有动静的。
高个的接上说：能有什么事？我们蜀郡的城墙高出去那么多，别说是人了，就是一只蚊子也飞不进来。你瞎紧张什么？
矮个的点点头说：话虽如此，但我们还是谨慎一些。
谨慎个屁！高个的啐道：你我倒尽职尽责，没见里面莺歌燕舞吗？吃肉喝酒又没咱们的份儿，还要求老子们像狗一样的警觉。
嘘！矮个上前去捂嘴，被高个的嫌恶地拨开，带了怒意道：怕什么？都被人家圈在笼子里插翅难飞了，还有心唱唱跳跳，辛苦的还不是我们，担惊受怕的还不是老百姓！
哥哥，你就少说两句吧！矮个无奈道：能有什么办法呢？总还没有破城，最后如何也不好说。
等城破你我就人头落地了！要我说，还不如出去投了刘玄德，好歹那还是有作为的一个人物。不像这位，只知道吃喝玩乐……
高个的一席话竟然引起了藏身亭里的马超的共鸣。刘璋比起刘备来，可不是纨绔至极了吗？看来外面所传并非空穴来风，刘璋果然御下无能，不得人心。
两个护卫正在为能不能私自议论上官争得面红耳赤，冷不防被跳出来的马超吓了一跳，一看装束显然是从外面摸进来的。能无声无息进到守卫森严的州牧府里，也是有大本事的人，二人不敢掉以轻心，急忙抽刀在手盯住了马超。
马超颇为欣赏高个的护卫，觉得他还有些见识，便有拉拢之心，笑着抱拳道：二位大哥辛苦了，不要动辄刀兵相见嘛，咱们可以交个朋友。见二人只管盯着他不说话，马超又道：不瞒二位说，我家主公现在已经到城下了，先派我来探一探城中百姓的疾苦。打仗是军人的事，何苦害得百姓们也跟着遭罪呢！
你是刘玄德派来的？高个护卫发问。
马超含笑：正是。在下西凉人氏，姓马名超字孟起。
马超？二人惊疑莫名。你就是打得他们抱头鼠窜的马超！就是名动天下的马孟起？
马超笑盈盈地看着惊呆的二人从容地点了点头。
马将军！拜见马将军！高个的护卫扔掉兵器，竟然向马超行礼参拜，看身旁的矮个没反应，又拉过来一起拜见马超：将军，我叫高成，这是我弟弟高兴，我们兄弟久仰您的大名了，有心投奔却苦于无人引荐。您……您收下我们吧！高成激动得有些结巴，这是他仰慕已久的人啊！稍稍定了下神又道：让我们跟着将军去战场上浴血杀敌，强如在这官宅后院替人当看门卒子。
马超上前扶起二人，见他们言辞恳切不似作伪，又有满怀的抱负，便正色道：好！既然你们有心投靠，我马超就把二位当兄弟。眼下就有一件事交给你们去做，可有异议吗？
高成正色回道：将军有事尽管吩咐。
马超便将要亲自去见刘璋的事告诉了高家兄弟，让他们给自己指明路线方向，然后让他二人去联络不满刘璋的其他人，等自己擒了刘璋，一起去打开城门迎接大军进城。高成和髙兴兴奋地领命去了，马超按他们给的路线往里走，有些庆幸与高家兄弟的巧遇。若没有他二人，在这曲里拐弯的大宅找到刘璋还真要费一番工夫呢！而他的时间已经不多，天亮前若还拿不下蜀郡，他西凉马超的威名就要大打折扣了。马超收了高家兄弟，有他二人做内应，迫使刘璋开城投降就更有信心了。
不想当将军的士兵不是好士兵！高家兄弟尤其高成，因与马超这次无意的邂逅，也成就了他建功立业的梦想。在以后的数次战役里，高成奋勇当先斩获军功无数，一步步当上了将军。马超离世后，他一直追随马岱和马承，成为西凉铁骑里不可多得的勇士。这是后话。
刘璋斜倚在一名美人身上看歌舞，旁边更有两三位衣着轻纱的妙龄女子伺候，有人捏腿、有人端杯/有人打扇，众美环绕看起来真是**至极的享受。可是，有谁知道他内心的烦闷？自他老子率先谏表先帝成为益州牧后，他就过着锦绣堆里打滚的生活，从来不知道民间的疾苦是何物。但是随着刘焉去世，他被推上益州牧的高位，那帮子幕僚属臣非要逼着他以父亲为榜样，想着怎么称霸一方。向来没有大志向的自己，想的是安安稳稳过日子，每天开开心心的，谁把谁的小日子过好不行吗？做什么要打来打去的呢？这就是最真实的刘璋。所以，不论曹操还是族兄刘备对益州的垂涎，都让他非常想不通。而刘备居然要来抢他的地盘，厌烦征战的刘璋并不怕丢掉益州牧，怕的是没有了这个位子，他还能过上现在这样自在逍遥、锦衣玉食的生活吗？
管他呢！好日子过一天少一天，且先享乐吧！眼前的歌舞升平让刘璋暂时把烦恼丢在了脑后，只有美人美酒才能让人忘忧啊！刘璋“滋溜”喝掉美人递到唇边的酒，顺手在美人脸上抒了一把，逗得那女子娇媚地笑了起来。刘璋咂摸着滋味也放声大笑，与身边的其他美人狎戏玩闹。这般情景正好落在闯门而入的马超眼里，看得他无语摇头，如此纨绔子弟据守三大州之一的益州，怎能保得住这千里沃土？即使他们不来取，也有其他人觊觎，益州必须由真正的一方诸侯来镇守，才能保持现有的富庶。而比起刘璋，同为刘氏子孙的刘备胸怀天下，自然不能和他同日而语。
侯爷真是好享受啊！马超边往里走边朗声道。
歌舞暂停，舞姬们看着进来的马超面面相觑，这人是谁这么大胆子，敢扰了侯爷的兴致？她们担忧地等着接受刘璋的雷霆怒火。
刘璋见乐师停了演奏，从美人怀中抬头看来。却见是一个身材颀长的男子打断了他的歌舞，虽然长相不俗，但相当陌生。刘璋脑海里过了一遍，确定自己并不认识此人，想来应该是门下招揽的幕僚吧？他的门下食客有百人之多，除了几个特别优秀的，他哪能记得住那么许多面孔。便怒道：大胆狂徒，不经传召私闯进来是什么道理？来呀，把他给我拉下去，罚去厨下烧火一个月。
马超听刘璋这样的处罚，竟然可怜起刘璋来了。民间都说此人宽和，看来确实如此。愤怒之下的处罚不是打杀，而是罚去厨房烧火，在刘璋自己而言或许已经是够狠的方式了吧？可是，这人吃人的乱世之中，作为一名封疆大吏，无原则的宽容便不合时宜了，难怪他统御不了众臣，这样的性子谁还把他放在眼里呢？
侯爷，深夜叨扰坏了你的兴致，马超多有得罪了！马超草草抱拳做了个大致的形式，微笑道。
马超？谁引荐你……刘璋的漫不经心突然就顿住了，他一把推开身旁的美人，圆瞪着两眼一脸的不可置信：什么？你是马超？西凉马超？
正是！马超慢慢往前踱了两步，端起刘璋案上的酒壶嗅了嗅，赞道：侯爷这里的酒不错！
刘璋用手撑地后挪，脸上已经面无人色，惨白着嗫嚅道：你……你是怎么进来的？来人！来人！有刺客……喊到后面声音都变了调，成了惊慌失措的嘶嚎，可见他对马超有多么的惧怕。
马超看刘璋这副嘴脸，心下疑惑，即便以前跟益州军交战数回，自己都是大胜而归，也不至于让刘璋怕自己怕到这份儿上啊！其实马超不知内情，益州军每次都被马超打得大败，为了推倭责任，将领们在刘璋跟前把马超说得神乎其神。甚至有人传言，马超和他的西凉军在战场上是杀人如麻，抹了对手的脖子就着喝人血，是生啖其肉的魔鬼。刘璋长于深宅，哪里见过那样的凶神恶煞，便在潜意识里惧怕马超，把他当作鬼怪般畏惧。
侯爷别叫了！你的侍卫都让我给打晕了，这才能进到你这里来啊！马超淡然地坐在刘璋面前的案上说。
你……你撒谎！刘璋怕得更甚，结巴道：你是不是……是不是把他们给吃了？他下意识地去看马超的嘴。马超刚刚就着酒壶喝了口酒，嘴角有些酒渍，刘璋因先入为主，竟然看那一点水渍却是鲜红的血液，不由浑身筛糠惊叫：你不要吃我！不要吃我！
马超不明就里，看着刘璋对自己的恐惧，想来或许是他贪生怕死，又喝得醉意朦胧的酒后乱语吧？便想着故意吓一吓他，顺着刘璋的话龇牙一笑道：我吃人也是看心情的，倘若生气了却是不敢保证要不要吃了你呢！侯爷细皮嫩肉的，吃起来应该不至于太塞牙。
刘璋吓得几乎昏倒，声泪俱下道：你说吧，要怎么样才能不吃我？我……我一定照办。
马超一听，正色道：我要你下令开城投降！
啊！刘璋呆住了。即使他再庸懦此时也明白了，马超是刘备打发来的。真不明白刘备怎么敢容留这样可怕的人在身边？
侯爷不愿意？马超故意锉牙问道。
我……我……刘璋犹豫不决。
侯爷？马超逼到了跟前。
我愿意！我愿意！刘璋急忙喊道：可是，开城之后，你能不能保证不杀城里的百姓？还有，我不想死，你不能杀我。
马超点头：好！我保证。侯爷若率众开城投降，马超必保你依然荣华富贵。再说，我家主公与你是亲族，他素来仁厚不会为难于你的，但前提是侯爷主动归顺。
刘璋早就不耐烦喊打喊杀的生活了，也深知以自己的能力必然保不住益州，如今益州三分之一的土地已被刘备夺取，这郡城里他只不过在苟延残喘。马超说得对，刘玄德与自己毕竟同气连枝，他又假仁假义，为博天下的好名声应该不会杀了自己。想罢，他盯着马超的眼睛道：我答应你，你也记得自己的保证。
马超郑重地点头，暗笑刘璋的婆婆妈妈。正是这一番保证，刘备取代刘璋成为益州牧后，没有将刘璋赶尽杀绝。不仅如此，还把他的财物尽数奉还，只取其州牧职衔，让他继续保留侯爵之位安享富贵，直到寿终正寝。
天刚蒙蒙亮，蜀郡城门便缓缓打开了，刘璋率领官吏属僚宣布投降。一夜的守卫，益州军疲乏不堪，只想扔掉兵器、脱掉沉重的盔甲好好睡一个囫囵觉。看州牧开城投降，兵士们竟然暗地里露出如释重负的表情。他们累了，不想打了。
刘备得到了马超派人送去的书信后，一夜疾驰也已赶到了蜀郡城下。听张飞与赵云的禀报，对马超信誓旦旦今早就能打开城门的豪言壮语，颇有些不以为然，想必是马超立功心切，说了大话吧？眼看天已亮了，一夜过去并不见城内有任何异动，刘备摇头苦笑，孟起难道是不靠谱的人吗！
正想着，却听厚重的城门“吱呀呀”从内打开，马超当先走来，在城门口单膝跪地大声道：恭请主公人主蜀郡！马超的身后刘璋也跪下来，喏喏道：季玉率众来降，玄德兄请。
刘备疾步上前，搀起马超，又去扶刘璋，掩饰不住内心的喜悦，笑道：季玉快快请起，咱们一家人不说两家话。
哼！人群中不合时宜地发出一声冷哼：既是一家人，却来夺我们的城池，未免也太道貌岸然了些！
众人看去却是刘璋军中的大将张任，他正对着刘备怒目而视。刘备知道张任，他在益州军中颇有才能，且以忠勇著称。张任本就不赞成刘璋投降，但他的忠义不允许他反抗主子，只能遵从刘璋。此时终于忍不住把满腹的怨气当众说了出来，他已经做好了赴死的准备。正在别人愕然之际，张任从袖中抽出一把短刀擎在手里，马超一步跨前将刘备护在自己身后。却见张任并不是要袭击刘备，而是把短刀直直扎进了他自己的胸膛。众人惊骇，刘璋平素倚重张任，心痛地叫道：老将军！
张任嘴角流血，却坚决地望着刘璋道：老臣追随侯爷半生，没有为你做出过卓著的功勋，但老臣……老臣绝不事二主。说完仰面跌倒在地，有人上前去看，已经气绝身亡了。
刘璋哭道：老将军何苦执着！我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打仗打了许多年，好多人都死在了荒郊野外，都是因为我的缘故，让我怎么能够安心！今天，我把这一方土地让给有能力的人去守护又有何妨？刘璋哭得动情，一众降臣也黯然落泪。
刘备上前安慰刘璋，看着张任的尸体叹气。这样的忠臣宁肯自戕都不愿投效自己，让刘备十分怅惘。于是，他下令厚葬张任。
半晌，刘璋才止住了哭声，重新奉请刘备入城。城门口的一出殉节戏码再不被提及，众人欢欢喜喜地进了城。
自此，刘备正式入主巴蜀，自领益州牧，与东吴孙权、挟天子以令诸侯的曹操形成了三足鼎立、分而治之的天下大势。马超因劝降了刘璋，兵不血刃拿下蜀郡而名声大噪，几年之后又带西凉兵北攻汉中，把汉中从曹操手中夺回，使刘备完全取得了对西蜀的统御。同年，为了能在身份与名望上与已经晋封魏王的曹操相抗衡，公侯出身的马超带头上表给献帝，谏议封刘备为汉中王。
刘备称霸西蜀后，拜马超为左将军、假节，乃是当时蜀军中最高的荣宠。盖因马超在归附刘备前，是与刘备、曹操、孙权并列的一方诸侯，曾经与曹操公开交战，威震大西北，在西北以及关中有很高的威望。所以，刘备对马超，在心里还是有点顾忌的，生怕日后对他不利。