三辅因为被卖身给曹操的阎行占领，马超和西凉军东进无望，只能另谋出路。
眼下的三辅归曹操治下所有，但曹军连年征战，军中消耗巨大，繁重的苛捐杂税令百姓民怨沸腾。因此，三辅地区的不少百姓也不满曹军统辖，纷纷举家逃往别处。
汉中地处汉水河谷，沃野千里，是天下繁华富庶之地。而汉中郡守张鲁继承五斗米道的教义，遵行行善积德的道诫，在汉中甚有威望。所以，汉中无疑就是百姓们争相投奔的地方。张鲁收留并安置了三辅逃难来的百姓数万家之多，令他们居有定所、食有所保。一时间天下归心，汉中人口剧增至几十万。之后有更多的人加入了五斗米道，成为张鲁的信徒。
张鲁其人，乃留侯张良十一世孙，功勋世家。祖父及父亲创立了五斗米道，到张鲁手上时，将道门不断壮大，而他本人在汉中也是深得民心。自董卓之乱后，曹操把持朝政有一统天下之心，连番对吴地用兵而无睱顾及汉中。为了安抚张鲁，曹操封张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守一职。张鲁自号“师君”，奉行教义、广纳门徒，对内宽惠而对外强焊，同时还得到了巴夷首领杜濩等人的支持，在汉中二十余年，建立了牢固的政教合一的政权，近邻汉中的益州牧刘璋对他也颇为忌惮。
马超少年称健，有勇冠三军的武艺，据说还有天上神兽狻猊下凡的传言。张鲁虽然没有见过马超，但对他向来有好感，所以才会在马超攻打冀城的时候借兵给他。现在，又听说了马超的处境，便打发人去迎他至汉中。如此乱世,若能多招揽一员猛将到麾下，对汉中百姓的安定和自己传承道派都是好事。张鲁对持反对意见的部将如是说。
至于马超愿不愿意来，张鲁胸有成竹。通过这段时间的特意关注，张鲁总结出，以马超疾恶如仇、重情重义的性子，他不可能放着家族仇恨而不顾。他一定会想办法报仇，马超与曹操已经是不死不休的冤家对头。那么孤立无援的马超，势必要寻求强大的依附作为助力，才能实现他向曹操复仇的愿望。于是，张鲁命人做好了迎接马超的准备，只等马超率军来投靠。
马超在三辅不仅仅是失利，而且还为此失去了可依赖、可为他出谋划策的妻子阿离，还有两个可爱的儿子。为了报仇雪恨，就绝不会后退撤回西凉。痛定思痛后认为，自己的西凉军区区万余人，之于曹操的百万大军，想要报仇谈何容易。马超想起东吴诸葛瑾曾秘密来访的情景，那个时候他觉得与吴军联手不现实，如今看来依然不可能。以前是因为自己有大量兵马，还有占据三辅要地的优势，而现在优势不再的西凉军还有跟别人讨价还价的资本吗？况且吴地遥远，气候暑湿，也不适合生长于西北的凉州将士。所以，联吴之事不提也罢。
纵观天下形势，能与曹操相抗的除了东吴孙权外，再就是诸葛孔明效劳的刘备军了。刘吴联军大败曹操于赤壁，而后称雄荆州，况刘备乃为中山靖王之后，不仅与当今天子同族，而且还是皇上的叔父，世人都唤他“刘皇叔”。马家一门皆因效忠汉室反抗曹操而被屠戮，倘若自己去投他，想必九泉之下的父亲也不会说什么吧？
但是，荆州路遥，中间还隔着益州和司隶，那是曹操控制的地方。以西凉军鼎盛时期的兵力，倒也无惧，尽可放手一拼，而现在……面对现实，马超只能无言哀叹。到底该何去何从？
锦上添花易，雪中送炭难！面对杨昂的到来，马超便有了別样的感觉。正当自己进退不得、亟须援助的时候，杨昂带来了张鲁的书信。信中言辞恳切，希望马超带着他的西凉军到汉中安身。更为打动马超的是，张鲁说可以借兵给他，让他伺机讨伐曹操。这让马超十分动心，汉中夹于益州和司隶之间，与荆州毗邻而居，刚好迎合了自己心底的想法。又有庞德从旁说到民间流传张鲁的五斗米道事迹，言下之意对其颇为推崇，马超便答应杨昂去汉中依附张鲁。
马超思忖，不论张鲁出于什么居心而亲近自己，哪怕是利用也罢，他都必须去汉中。就只为他说可以借兵讨伐曹操一句话，马超就可以义无反顾。
看到马超如愿投于自己麾下，张鲁摆出盛大的仪仗，亲自出城迎接马超和西凉军。有一瞬间，马超是感动的。能得张鲁如此看重，那就意味着自己还有东山再起的资本。
如果这就能感动马超，那张鲁为马超准备的三重大礼其余两项，就更令马超无所适从了。张鲁教徒多得不知凡几，在汉中，百姓们遵从的并不是朝廷法度，而是道派内的教义教条。汉中不设长吏，以祭酒管理地方政务。所谓祭酒，就是五斗米道内所设的长官，有大小祭酒之分，根据不同的等级各领部众人数不等。而张鲁给马超的第二重大礼，就是封他为都讲祭酒，这是汉中仅次于张鲁一人的高位。更有第三重礼，张鲁打算把其女张琪瑛嫁给马超续弦。
不得不说，张鲁的热情让马超十分感动。自己从孤苦无依，现在兵败之后，妻儿被杀，种雅母子又不知去向……在接连遭遇失去亲人的打击后，对亲情的渴望远非其他人可比。张鲁这样做，桩桩件件都掐中了马超的命脉，让马超无法抗拒啊！
都讲祭酒一职，马超痛痛快快应下了，但成为张鲁的女婿，马超不想贸然答应。一来，自己刚刚失去阿离和孩子；二来，当日阎行当着他的面杀害阿离母子三人，却并没有见种雅和马承，马超心底里还有期望，等安定下来就派人去寻找他们，或者种雅和承儿逃出魔掌还活着也不一定，马超势必要找回他们；三来，张鲁给他的优厚条件，让马超起了提防之心，马超担心温情会逐渐让人丧失斗志，莫非张鲁是想用这样的方式打消自己的复仇之意吗？大仇在前，夷族之恨，怎么可以耽于美人的温存而放弃呢？尽管那张琪瑛小姐的确有倾城倾国之姿，而眼眸之中也更流露出有意于马超的神釆，但马超依然不敢回应。
其实，张鲁与益州牧刘璋交恶已久。刘璋不但曾杀了张鲁的母亲和胞弟，而且还有吞并汉中的野心。张鲁的兵将大多是道派里对他死心塌地崇拜的教徒，所以打起仗来悍不畏死。几次交锋后，刘璋惊恐地发现，自己不但没有讨到半点便宜，而且益州军中还有一部分人信奉张鲁的道教而畏首畏尾，不愿意对张鲁军死追猛打。这种局面令刘璋寝食难安，同时更加剧了他想除掉张鲁的想法，所以连年对汉中用兵，但又不能取胜。多年以来的征战，双方死伤的将士不计其数，两家成了你死我活的敌对关系。
马超的到来，对张鲁真可谓如虎添翼。西凉军的铁骑纵横无敌，马超本人又骁勇善战，对阵益州军，张鲁顿感百倍的安心。事实也正是如此，马超来汉中之后，恰遇刘璋挑衅，便请缨出战。张鲁也有试一试马超的意思，当下就准了马超的请命，令他带着自己的部众去平刘璋。
素来只闻西凉军威名，从不曾亲眼见过他们啸傲战场，汉中军其实对马超不服之人大有人在，对于马超初来乍到，就能登上都讲祭酒的高位颇多质疑。此时，听他要去讨伐刘璋，汉中军以谋士阎圃为首的反对者也有看马超吃败仗出丑的心思。
马超自然清楚这些人的嘴脸，只带着五千西凉铁骑向益州开拔。西凉军体格远胜于汉川之兵将，又有天下最为精良的战马助力，加上马超的调度有方，甫一交锋便打得益州军丢盔弃甲、哭爹喊娘。这一战大胜而归，全数歼灭益州军两万余人。张鲁大喜，对西凉军一再犒赏。存心看笑话的人则暗地里失望透顶。
从此，马超的威名迅速在汉中、益州传扬开来。西凉军所到之处，刘璋的益州兵马近乎望风而逃，根本不敢正面与之交锋。而汉中诸将对马超由初时的不服气，变成了忌惮和顾虑。看着张鲁越发依赖和信任马超，阎圃怂恿几个有头脸的祭酒向张鲁进言，声称师君太过相信马超，会纵容西凉军夺取汉中取而代之。张鲁初时不信，架不住进谗言的人太多，慢慢对马超的态度有了明显的变化。马超初来时，张鲁对其亲如兄弟，现在两人之间则像是中间隔了一道墙似的。此时，马超入汉中已经一年有余了。