党项族建立的西夏政权，一直是个独立于宋之外的势力。

李元昊称帝后便开始攻击大宋，宋廷派夏竦为主帅，韩琦、范仲淹为副帅，到西北与西夏军交战。面对来势汹汹的西夏军，范仲淹建议积极防守，以持久战遏止西夏的扩张脚步，而夏、韩两人决定积极进攻，直接消灭来犯之敌。

宋仁宗康定二年（1041年）二月，西夏以诈败诱引宋军进入伏击圈。

二月十四日，宋大将任福大军到达好水川，人困马乏，驻扎休整。前军到羊牧隆城东五里处，发现道旁十余只银泥盒子，将士们惊疑不定，任福便命令他们打开看看。盒子一打开，飞出百来只带着响哨的鸽子，它们在宋军头顶盘旋，哨声远远传开——这就是西夏军发起进攻的信号！埋伏在四处的西夏骑兵听到哨音迅速合击，来不及列阵的宋军仓促应战，大败，任福等高级将领全部阵亡，宋军基本全军覆没！

这一战，史称“好水川之战”，以宋军的完败告终。

虽然战前韩琦再三命令任福要步步为营，不要贪功轻进，否则有功也斩首，但任福显然没有听从。总体看来，夏竦、韩琦的贸然决战与用人不当应是战败的主要原因。为此，西夏军师张元还得意扬扬地写诗笑话他们：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机！”

战后，夏竦遭撤职，韩琦等人也都受到大处分。老韩痛定思痛，终于认可了范仲淹的战略，两人同心协力，领导宋军修筑据点，断绝与西夏的贸易，提拔了许多如狄青、种世衡这样有本事的中下级军官。他们步步经营，数年征战，终于达成宋夏和谈，使西北地区安定了下来。