秦惠文王知道，光靠张仪一张利嘴，就说得偌大的楚国加盟“北约”，是不可能的。所以，必须以军事手段跟进，也就是说，必须用大军把楚国打怕了，逼迫他加入秦联盟。

正好这时候楚怀王发兵全线攻打秦国，于是秦惠文王命令秦兵分作三路，大举迎击楚人，以迫楚结盟秦人。第一路由反击“五国合纵攻秦”时候就战无不胜的秦国名将樗里疾统率，东出函谷关（陕西东大门），攻击关外的中原楚兵。二路由大将魏章统率，作为主力，东南下出武关（陕西东南大门），反击围攻商於之地的楚国九军。第三路由名将甘茂统率，南下去夺陕西南部的汉中地区（现为楚国所有，是楚怀王的上两代人夺得的，内有据说十万守军）。

第一路出函谷关的秦将樗里疾，首先在与秦连横的盟友韩、魏配合下（感谢张仪从前时期的不懈努力以及反击“五国合纵攻秦”的胜利，迫使韩魏一直保持了连横秦国的关系，使得秦如虎添翼），肃清函谷关外楚兵。然后南下配合魏章第二路军，在商於地区的丹江以北与楚人展开激战。战旗猎猎，战鼓隆隆。秦军以优势兵力大败楚九个军团，斩甲士八万（又是七百架737飞机的载客量被报销了！），俘虏楚九军总统率“屈丐”并杀之。楚将逢侯丑等七十多人，尽是高级爵位，全部壮烈战死。真的是争地以战，杀人盈野。屈丐八万尸首，加上秦军自我损伤，足以把一个足球场堆满尸体，并垒到高达十五层楼高。堆尸如山，流血成河啊。我们称此役为“丹江大战”。

接着，魏章第二路军又与甘茂第三路军配合，一举南下夺下陕西南部汉中的楚属六百里土地，在这片肥沃土地上设置汉中郡，从而使陕西与南边的汉中以及更南的四川勾连成一片。秦人拥有了中国的整个西部。

整个过程中，布置在中原的齐军作壁上观，看着楚军人头到处乱掉，十分解气，谁让你们骂我们齐宣王是猪头了！活该。

楚怀王中原部队全部覆灭，楚怀王象一个赌红眼的疯子，动员国内全境部队，由景氏家族的“景翠”为将（替补屈丐的空缺），北上中原，围攻韩国城池——河南禹县，因为韩魏与秦连横，是秦的盟友，楚国想先打散这个联盟，逼迫韩人投奔自己。并且楚人赶紧与齐人重新修好，不骂齐宣王是猪头了，请求协兵合作。齐人这时候看见老楚卷土又来，要打秦国，形势闹的还不错，于是不计前嫌，决定有节制地配合楚军作战，从东部攻打中原魏国的煮枣（山东东明）。

于是，齐、楚再次组成联盟，齐、楚联盟Vs.秦、韩、魏的群斗，旋即启动。秦国宿将樗里疾首先统率锐士再出函谷关，一举解掉韩国境内的禹县之围（楚人在包围这里），再东征解掉魏国境内的煮枣之围（齐人在包围这里），大败齐师于濮水之上，俘虏齐将“声子”，并且在追击过程中打跑了齐国宿将匡章。齐国发出的球被打回去了。

看见齐国人吸引了很多火力，楚怀王乐了，趁着秦军樗里疾主力东进追击齐军，越跑越远的当，命令景粹从东南大门武关趁空虚而进攻陕西秦国本土。这招还真灵，景粹果然攻破武关，尽收六百里商於之地，楚怀王哈哈大笑，我终于拿到我的商於六百里了！他立刻指令景粹穿越武关，继续深入北上，直到陕西蓝田，距离咸阳才一百多里，咸阳振恐。但是楚人跑到这里就没力气了，士卒损耗太大，强弩之末，终于被这里的秦人击退。此役为“蓝田大战”，楚人伤亡亦不小。景粹被迫收缩，正这时候，可恶的韩国人、魏国人，又从河南本土南下直接蹈袭楚国老窝，一直攻到湖北北部襄樊。（韩、魏是秦的这次如果没有韩魏盟友的协助，老秦可能打不过齐楚大国，看来建立“北约”联盟就是有用。一个国家哪怕再厉害，单靠自己也是不行的，多边策略永远胜过单边策略）。

楚怀王看见韩魏进攻自己的北部边境，无奈，只好被迫放弃刚刚获得的商於之地，命令景粹退出武关，回撤给老窝解围。秦国大将魏章则一路追击景粹。楚怀王组织的这第二次大会战，至此又一败涂地，总计伤亡十多万，楚怀王被迫宣布加入“北约”，与秦结盟。