“接下来这个问题比较简单，就是做游戏的资格问题。”

“想去的房间不同，要求也不同。”

“先从要求最低的说起，如果放在10年之前，我还可以建议您买个壳，直接挂牌。这种方法的优点是：上市的时间可控，流程上也已经比较成熟。但是这10年，在美国上市的中概股越来越多，争气的却越来越少，目前市场已经基本上不待见中国公司在美国市场买壳上市了。据我所知，其他国家的公司买壳上市可能在实务操作上还可行，但是中概股通常会困难很多。毕竟买壳上市不是IPO，因此很多时候财务风险不能向IPO那样充分披露给投资人。最近几年在中国兴起了一种借壳上市的变种方法，叫作现金壳（SPAC）。对于这个概念，百度百科中有比较详细的表述，所以我这里只是简单介绍一下。”

“SPAC（Special　Purpose　Acquisition　Corporation，特殊目的并购公司），实质上是并购基金的一种。它其实是一个‘空壳公司’，只有现金，没有任何其他业务，一般由共同基金、对冲基金等募集资金等组建上市。发起人将这个‘空壳公司’在纳斯达克或纽交所上市，以纽交所为例，SPAC的IPO条件与普通公司相比，主要有两点差别，一是有托管要求：SPAC需将超过90%的IPO募资存放在第三方托管账户中，除非公司已完成交易金额相当于募资额80%的并购交易；二是退出机制：如果公司在24个月内仍未完成并购，公司将被清算，募资将被返还给股东。据相关研究表明：SPAC通常以证券单位（Unit）的形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1～2股认股期权。”

与传统的IPO上市相比，SPAC优势是：

??　时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半。IPO至少需要一年，前期准备工作耗时更久；SPAC最短3个月即可完成上市。

??　SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业。

??　费用少，无须支付占IPO费用大部分的承销费，同时无须支付挂牌上市的买牌费用。

??　成功率高，仅需要收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败。

??　融资金额确定，目标企业估值定价事先固定。

与传统的借壳上市相比，SPAC优势是：

??　借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用；SPAC没有该费用。

??　借壳上市需要留下10%～25%的“干股”给原有壳股东；SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权，SPAC的founder　share相当于干股，SPAC的形式可以以很便宜的价格换取干股。

??　借壳上市后90%以上的公司难以融到资金；SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资。

??　借壳上市的公司其交易量极小；SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当。

??　借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼；而SPAC公司没有。

??　借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板；SPAC可直接主板上市。

??　SPAC投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大。

“现金壳上市本来是一个很好的点子，我认为挺适合中国企业的，如果IPO的路不太好走，那么曲线救国也未必不可以。但是这几年现金壳也有点被玩坏了，首先，现金壳需要公司花买壳费，几百万到上千万都有。其次，留在壳子里的现金越来越少，也意味着现金壳上市的融资功能也被削弱了。此外，近两年美国证交会对中概股企业的监管趋严，即便是借壳上市，对于其审计的监管要求也会越来越严格。这么看，现金壳除了时间上可以快一点，其实相较于IPO的优势也并不太明显。”

“既然借壳的路子不太好走，那还是老老实实地准备IPO吧。下面先说说纳斯达克的标准。”

“相较于纽交所这样的全国性市场，纳斯达克的标准稍微宽松一些。它厘定了三个口径的标准供企业自我考评。这三个系列的标准满足其中一个就可以，但是要同时满足该口径里列明的所有条件，并且要持续满足才能保持自身的上市地位。”

知识链接

做市商

简单说说“做市商”的概念。做市商本身都是实力很强的证券交易商，比如我们大家都知道的高盛、美林（金融危机的时候很遗憾地倒掉了，把自己卖给了美国银行）、摩根士丹利和雷曼兄弟。他们充当做市商的目的是让市场更活跃，作为做市商，他们既买也卖，起着类似游戏庄家的角色，组织大家对一家企业进行投资，它们自己也在买卖股票之间赚取利润。

“如果企业质地还不错，但是科技烙印并不那么强，可以考虑在纽交所上市。”