周瑜在赤壁水战中打败曹操，之后乘胜追击，准备攻打曹仁驻守的南郡。正在此时，刘备派孙乾前来贺喜，周瑜从孙乾口中得知，刘备和诸葛亮驻扎在油江，料到刘备也有攻取南郡的打算，勃然大怒，便以道谢为名，率三千骑兵前来探听刘备的口风。

周瑜来到刘备的军营，见兵强马壮，实力雄厚，心中极为不安。周瑜问道：“皇叔驻扎在此，打算攻取南郡吧？”刘备毫不避讳地说道：“正是。如果都督不攻打南郡，我便要攻打。”周瑜说道：“南郡就在我的手掌心里，怎么可能不要？”刘备说道：“曹操委派曹仁驻守南郡，曹仁智勇双全，只怕都督不能取胜。”周瑜听了，恼怒地说道：“如果我拿不下南郡，便将南郡让给皇叔！”说罢告辞而去。

周瑜回到军营，立即派蒋钦、徐盛、丁奉率兵五千进攻南郡，自己随后接应。得到周瑜率兵前来的消息，曹仁部将牛金请求出战，曹仁便令他率五百军士出城迎战。结果，牛金被蒋钦、徐盛包围，曹仁见状，亲自出城救援，冲杀一阵，救出牛金，杀退蒋钦等人。周瑜得知蒋钦打了败仗，亲自赶来与曹仁交战，又派甘宁率兵三千攻打曹洪驻守的彝陵。曹仁担心彝陵失守，便派族弟曹纯与牛金支援彝陵。甘宁中了曹洪的诱敌之计，被包围在彝陵城，周瑜只得留下凌统与曹仁相峙，自己率大军救援甘宁。曹军与周瑜在彝陵交战，曹军大败，彝陵失守。

曹操在回许都之前，给曹仁留下一条密封妙计，令曹仁在形势万分危急时打开。彝陵失守以后，曹仁打开了锦囊，依计而行。曹仁在城墙上插满旗帜，然后率领大军出城去了。周瑜见南郡成了一座空城，以为曹仁弃城逃走了，便率兵攻城。两军在城下交战，曹军大败，往西北方向逃去，周瑜进入南郡。当周瑜单枪匹马冲进城门时，才发现中计，曹军万箭齐发，周瑜中箭落马，被徐盛、丁奉救走。江东军大败，死伤无数。

周瑜回到营中，才知道中的是毒箭，一旦发怒，伤口就会复发。程普与众将商议，打算退兵回江东。周瑜听说程普有退兵的打算，从病**一跃而起，强忍伤口率兵出战。曹仁见周瑜带伤出战，命将士高声辱骂周瑜，意欲惹怒周瑜，使他的箭伤复发。周瑜果然大叫一声，跌下马来，程普等人急忙将周瑜救了回去。周瑜令人放出消息，称他已经死了。曹仁信以为真，连夜率兵劫营，却被江东军打败。打了败仗的曹仁不敢再回南郡，率兵望襄阳而去。周瑜赶到南郡城下，见城上旗帜密布，赵云站在城楼上说道：“我奉军师之令，已经占领南郡多时。”周瑜大怒，下令攻城，却被乱箭射退。

周瑜怒不可遏，决定命甘宁、凌统分兵攻打荆州和襄阳，最后再攻打南郡。甘宁、凌统还没有出发，就得到消息，荆州和襄阳已经被张飞、关羽占领了。原来，赵云占领南郡以后，诸葛亮得到了曹仁的兵符[68]，利用兵符调出荆州、襄阳的守军，令关羽、张飞乘机占领荆州和襄阳。周瑜得知这些情况，大叫一声，箭伤复发。清醒过来以后，咬牙切齿地说道：“不杀诸葛村夫，难解我心头之恨。”说罢便要起兵攻打南郡。鲁肃毛遂自荐，前往荆州与刘备、诸葛亮理论。

鲁肃见到诸葛亮，说道：“江东耗费兵马钱粮协助刘皇叔打败曹操，因此荆州地盘理应归江东所有，如今刘皇叔却乘机攻占了荆襄之地，于情于理都说不通吧！”诸葛亮说道：“荆襄之地原本是刘表的基业，刘皇叔是刘表的族弟，如今刘皇叔辅佐刘表之子刘琦夺回荆州，有何不妥？”鲁肃说道：“如果真是刘琦占据荆州，江东自然无话可说，就怕刘琦不在此处！”诸葛亮听了，便命人请出刘琦与鲁肃相见。鲁肃大吃一惊，无话可说，只好说道：“如果刘琦病逝，便要将荆州还给江东。”诸葛亮连连点头。周瑜得到消息，也无可奈何，只好撤兵了。

刘备得了荆州、南郡、襄阳三座城池，志得意满，召集文武幕僚商议攻取荆襄其他城池。伊籍向刘备举荐了马良。马良对刘备说道：“荆州是块是非之地，主公应该留下刘琦驻守荆州，然后亲自率兵攻打武陵、长沙、桂阳和零陵。”刘备便留下关羽镇守荆州，自己与诸葛亮、张飞、赵云等率兵攻打武陵、长沙等地。

零陵太守刘度得到刘备率兵打来的消息，命独子刘贤和部将刑道荣率兵迎战。刘备与刘贤、刑道荣交战，俘虏了刑道荣。诸葛亮将刑道荣放回，令他劝降刘度，刑道荣却与刘贤商议约定将计就计，企图活捉诸葛亮。诸葛亮早就料到刑道荣会反悔，便在交战中杀死刑道荣，活捉刘贤。刘贤称愿意劝父亲刘度投降，诸葛亮便将刘贤放回。在刘贤的劝说下，刘度出城投降。

占领零陵以后，刘备命赵云率兵三千进攻桂阳。桂阳太守赵范派部将陈应出战，被赵云活捉。赵云令陈应劝降赵范，赵范也早有投降之心，便出城投降，迎接赵云入城。赵范有意将自己孀居[69]的嫂子嫁给赵云，赵云大怒，说道：“既然你我二人以兄弟相称，你的嫂子就是我的嫂子，怎么能够**？”赵范羞愧难当，萌生了谋害赵云的想法。

赵范令陈应、鲍隆到赵云营中诈降，企图里应外合活捉赵云。赵云识破了陈应、鲍隆的奸计，将陈应、鲍隆斩首，又连夜换上陈应的旗号，到桂阳城下叫门。赵范以为是陈应回来了，亲自出城迎接，被赵云活捉。刘备赶到桂阳，听了原委，对赵云说道：“赵范将嫂子嫁给你也是好事，你何必拒绝？”赵云答道：“天下女人不少，我只怕不能建功立业，大丈夫还愁没有妻子？”刘备赞叹道：“真是大丈夫！”

张飞见赵云占领了桂阳，便请命夺取武陵，刘备便派他率三千兵马攻打武陵。武陵从事巩志劝太守金璇出城投降，金璇不肯，亲自率兵出城迎战。金璇命部将出战，众将面面相觑，谁都不敢出战，金璇只得亲自出战。张飞大喝一声，声如巨雷，令人丧胆，金璇心怯，收兵回城。刚走到城门口，见巩志喊道：“我和百姓已经投降了刘皇叔。”说罢，一箭射来，金璇中箭而死。张飞夺取了武陵。

刘备将赵云夺取桂阳、张飞夺取武陵的消息写信告诉关羽，关羽主动请缨夺取长沙。刘备命张飞前去镇守荆州，换关羽前来夺取长沙。诸葛亮对关羽说道：“长沙有一位老将，名叫黄忠，虽然年近六旬，但刀法纯熟，箭术绝伦，有万夫不当之勇、百步穿杨之能。你要多带些兵马。”关羽说道：“黄忠不过只是个老兵而已，有什么可怕的！”说罢，率领部下五百名校刀手出发了。刘备放心不下，亲自率兵接应。

黄忠得知关羽率兵杀来的消息，便要亲自迎战，小将杨龄请求出战，太守韩玄便命杨龄出战，交手只三个回合杨龄便被关羽杀死。韩玄大惊，急忙令黄忠出战。黄忠与关羽交战，一百回合不分胜负，约定明天再战。第二天，两人又交战六十回合，仍然不分胜负。关羽回马就走，黄忠赶来，关羽正要用拖刀计[70]砍杀黄忠，忽然听到黄忠马失前蹄，被摔到了地上。关羽转过头，喊道：“快去换马，我等你决战！”

韩玄将自己的战马借给黄忠，并命令黄忠用箭射死关羽。黄忠想到关羽饶了他一命，不忍射死关羽，便连续放了两次空箭，第三次也只是射中关羽的盔缨。韩玄见了，认为黄忠与关羽私通，不顾众将的反对，要将黄忠处斩。正在这时，魏延闯进大堂，说道：“黄忠是长沙的顶梁柱，黄忠死了，还有谁能保卫长沙？韩玄残暴嗜杀，嫉贤妒能，愿诛杀韩玄的跟我来！”数百人响应魏延的号令，乱刀砍死韩玄，救了黄忠。随后，魏延打开城门，将关羽迎进长沙。

刘备和诸葛亮率领大军进入长沙，黄忠、魏延前来相见。诸葛亮见了魏延，喝令武士将他斩首，刘备大惊，追问原因。诸葛亮说道：“魏延脑袋后面有反骨，迟早反叛，因此及早斩首，以除后患。”刘备说道：“如果斩了魏延，还有谁肯投奔于我？”诸葛亮听了，便指着魏延说道：“你要忠心耿耿，不得心生异念，否则定不轻饶。”魏延听了，吓得汗流浃背，连连点头答应。刘备就这样占领了武陵、长沙、桂阳和零陵。

火烧赤壁以后，周瑜攻打荆襄之地，孙权则亲自率兵攻打合肥，与张辽交战。周瑜从襄阳撤兵以后，令程普等率兵援助孙权。孙权亲自与张辽交战，乐进突然冲到孙权面前，举刀便砍，护卫孙权的宋谦、贾华奋力死战，才救了孙权的性命，张辽率兵掩杀，孙权大败。张辽的养马后槽[71]嫉恨被责罚，暗中投降孙权，称愿意做内应，帮助孙权活捉张辽，孙权便派太史慈接应，不料张辽防守严密，太史慈被骗进城，中了埋伏，身受重伤。孙权见不能战胜张辽，便撤兵了。回到南徐以后，太史慈伤重而死。

孙权退回南徐的同时，刘琦病逝。鲁肃得到消息以后，便以吊丧为名，向刘备讨要荆州，诸葛亮给鲁肃写了一张“暂借荆州”的文凭，约定等刘备占领西川就归还荆州。周瑜看了文凭，说道：“如果刘备十年都不夺取西川，难道要借荆州十年？”鲁肃说道：“刘备不会辜负我吧！”周瑜说道：“刘备是当世枭雄，诸葛亮为人奸诈，哪里像你这样实诚！”鲁肃问道：“既然如此，我该如何是好？”周瑜说道：“你对我有恩，我怎能忍心不帮你？等我找个机会，设一条妙计，帮你夺回荆州。”