淝水之战大胜，谢安获得了空前高的声誉，但这引起了司马家对他的忌惮和部分官员对他的嫉妒。正在这个时候，谢安的女婿王国宝跳了出来，在皇帝司马曜面前搬弄起谢安的是非来。

王国宝是王坦之的第三个儿子，娶了谢安之女为妻。按说王国宝出身世家大族，应该会走正道，但他没有很好地遗传父亲的基因，品行不端，善于谄媚，谢安很讨厌他，所以不重用他，只任命他为尚书郎。但王国宝自认出身豪门，想到可以决定官员前途的吏部任职，谢安不准，王国宝从此对谢安心生怨恨。

司马曜的同母弟弟琅琊王司马道子的王妃是王国宝的堂妹，王国宝敏锐地察觉到司马家想压制谢安，于是便投靠在司马道子门下，并在皇帝司马曜的面前极力诋毁谢安。再加上之前一些对谢安不满的政客搬弄是非，司马曜对谢安的印象大不如从前，渐渐疏远了他。

谢安非常喜欢音乐，和音乐高手、《梅花三弄》的作者桓伊关系要好。桓伊因为淝水之战有功，被提拔为右军将军，封永修县侯。司马曜召集宴会，谢安和桓伊都在座，席间司马曜命桓伊演奏，桓伊请求让人和他合奏，得到批准，便弹着筝唱《怨诗》道：“为君既不易，为臣良独难。忠信事不显，乃有见疑患。周旦佐文武，《金滕》功不刊，推心辅王政，二叔反流言。”歌词委婉凄凉，表达出曹植受到皇帝猜忌，无法排解忧伤的无限愤懑之情，这与谢安此时的处境非常相似。谢安感慨万千，不禁泪湿衣襟，司马曜也面露愧色。

谢安正在思索怎么避祸，碰巧这时候受到西燕攻击的苻坚发来求救信，于是就请求带兵前去救援，司马曜同意了。谢安要出发，司马曜亲自到西池送行，并饮酒赋诗，表面上依旧给足谢安面子。谢安率军进驻广陵郡的步丘，兴建了一座新城后居留在此。谢安一直怀有隐居东山之志，不经意间在言语就会流露出来，这次他到新城，是携全家男女老少一起来的，他准备带他们一起过世外桃源的生活，远离朝廷纷争，过太平日子。他还命人打造出海工具，准备在局势安定下来以后，就从水路东归隐居。

但天不遂人愿，不久谢安患病，请求返回京都，司马曜批准。太元十年（385）八月，谢安到达建康。八月二十二日，谢安去世，年六十六岁。司马曜亲自三次给谢安吊丧，赐下棺材、衣服、钱等，追赠太傅，赐谥号“文靖”，改封庐陵郡公。

八月二十五日，司马曜任命二十二岁的司徒琅琊王司马道子兼领扬州刺史、录尚书事、都督中外诸军事，司马道子从此大权独揽。

司马曜沉溺于美酒与美女之中，不理朝政，把朝廷事务全部交给弟弟司马道子处理。司马道子也好酒，兄弟两个经常在莺歌燕舞中喝得酩酊大醉。司马曜还崇信佛教，身边亲近的人很多都是和尚尼姑。在这样的风气之下，司马曜身边的侍从结党营私，互相说情、吃请，卖官鬻爵的价码几乎公开化。

尚书令陆纳遥望皇宫，叹息道：“这么好的家当，要败坏在小孩子们的手里了！”

左卫领营将军许营对现状也有些担忧，他上书说：“臣听说佛是清远玄虚之神，今天僧人尼姑虽然披着法衣，却连五戒都不遵从，更别说去钻研精妙的佛法了。那些无耻之徒，一面烧香拜佛，一面鱼肉百姓，以占有更多财产为实际，这也不符合佛家的布施之道。”可惜这份奏章呈上之后，如石沉大海。

司马道子一手遮天，司马曜渐渐也有些不满了，但他没有表现出来。王国宝的拍马屁功夫很到位，深得司马道子欢心，他旁敲侧击，暗示八座（尚书令、左右仆射和五个部门的头）等朝中重臣联名给司马曜上书，要求升任司马道子为丞相，兼扬州牧，假黄钺。

护军将军车胤说道：“这是周成王尊周公之礼，陛下正是壮年，怎么能和周成王相比？相王又怎么能和周公相比呢？”他称病，没有在奏章上签名。司马曜看到奏章后暴怒，对车胤予以嘉奖。

中书侍郎范宁（《后汉书》作者范晔的爷爷）、徐邈为人正直，公开批评时政，深得司马曜的信任。王国宝虽是范宁的外甥，但范宁痛恨他这个马屁精外甥，劝司马曜将王国宝罢官。袁悦之有些歪才，深得司马道子宠信，王国宝要曲线救国，就让袁悦之请尼姑妙音写信给太子司马德宗的母亲陈归女，说：“王国宝为人忠诚可靠，可以引为心腹。”司马曜对他们演的这些小把戏震怒非常，找借口把袁悦之杀了。王国宝非常害怕，就和马司道子一起诬告范宁，司马曜不得已把范宁外放为豫章太守。

司马道子凭借自己的特殊身份，奢侈无度，傲慢无礼，越来越不像话，有时候喝多了，还和司马曜称兄道弟，忘记了君臣的界限，司马曜对他越来越不满意。

司马曜准备选拔一些有名望的人到州里任刺史或者镇将，培养节制司马道子的潜在力量。他问太子左卫率王雅道：“朕准备重用王恭、殷促堪，你觉得他们怎么样？”王雅回答道：“王恭风度优雅，端正严肃；殷仲堪谨小慎微，以文学著称。但他们都心胸狭隘，自以为是，做事不够深谋远虑。如果让他们做封疆大吏，天下太平时，还能恪尽职守，如果天下有事，他们会成为祸端！”司马曜不听。

太元十五年（390）二月二日，司马曜任命中书令王恭为都督青、兖、幽、并、冀五州诸军事，兼兖、青二州刺史，镇守京口；任命侍中王国宝为中书令，兼中领军。