会稽郡内史周札（周处之子）出身于江东本地大族，目前一家之中又有五个人封侯，家族势力强大，这让王敦颇为忌惮。太宁二年（324）正月，王敦诬陷周家与妖道李脱勾结，借机处死了周札全族。

王敦没有儿子，他哥哥王含把自己的二儿子王应过继给了他。王敦生病了，病情不断加重，他命养子王应为武卫将军，做自己的副手，任命王含为骠骑将军、开府仪同三司。

王敦的参谋班子也在谋划后路。钱凤问王敦道：“万一您有个三长两短，应该会把后事托付给王应吧？”王敦答：“王应太年轻，不能承担如此大任！我百年之后，你们放下武器，遣散部众，顺服朝廷，保全门户，这是上策；退回武昌，聚兵自守，定期向朝廷进贡，这是中策；趁现在我还有口气，全力进攻京城，把希望寄托在侥幸获胜上面，这是下策。”

虽然王敦这样说，但钱凤还是选择孤注一掷，想大干一场，他对手下人说道：“主公所说的下策，其实就是上策！”于是与沈充谋议商定，等王敦一死便起兵反叛。

温峤在王敦府上做左司马，他苦心劝告王敦，但王敦不听，因此他想要找到脱身之计，禀报朝廷早做准备。之前温峤有意多接近王敦的红人钱凤，便称赞钱凤道：“钱世仪（钱凤字世仪）满腹经纶。”温峤是名扬江左的名士，得到名士的夸赞，钱凤当然很高兴，对温峤也很友好，在王敦面前没少说温峤的好话。

此时恰好丹阳尹一职出现空缺，温峤想借此离开王敦，便对王敦说道：“丹阳尹身负治理京畿之重任，应该选拔文武全才的人来担任，明公应当自己选拔适合人选，如果让朝廷派人，可能所用非人。”

王敦认为温峤说得很对，问他有没有合适的人选推荐，温峤回答道：“愚以为钱凤可用。”王敦一听，犹豫了一下，因为钱凤是他的心腹，王敦不舍得他离开自己。王敦征求钱凤的意见，钱凤则推荐温峤，王敦同意了，上表让温峤补丹阳尹之缺，朝廷自然也同意。温峤假意推脱一番，欣然接受了。

朝廷诏书下达，温峤就要向朝廷报到了，王敦设宴为他饯行。温峤担心钱凤发现自己的意图，因此敬酒的时候，他假装脚步踉跄地来到钱凤的面前，钱凤端起酒杯正要去喝的时候，温峤却装醉用手板把钱凤的头巾打掉，嘴里说道：“钱凤你是什么东西，我温峤敬酒你竟敢不喝！”钱凤丈二和尚摸不着头脑。王敦一看，赶紧上前劝解，把事情给压了下来。

温峤向王敦辞别，涕泪横流，装作不舍得离开的样子，如此再三作态，然后才上路。温峤刚上路，钱凤就琢磨过味儿来了，赶紧去见王敦，对王敦说：“温峤和朝廷交往甚密，又和庾亮交情比较深，他未必可信啊！”王敦闻听，呵呵一笑道：“太真（温峤的字）昨天喝醉了，和你产生了点小误会，你怎么能因此而说他的坏话呢。”王敦不听钱凤的话，钱凤无奈离开。

温峤到达建康后，把王敦准备谋逆的消息告诉了晋明帝司马绍，司马绍决心一窥王敦的虚实，亲自乔装打扮，到王敦位于于湖的大营溜达了一圈。

当时王敦正在睡觉，突然梦见有太阳环绕，大惊，猛地坐了起来，说道：“一定是那个黄胡子的鲜卑奴来了！”司马绍的母亲荀氏是燕代人，所以司马绍长得有点像胡人，一把黄胡须。

王敦赶紧派五个骑兵骑快马追赶，司马绍也骑骏马加紧跑路。他担心马粪的温度让追兵起疑，就用水把粪浇冷。见有一家客店，司马绍把手中的七宝鞭交给一位吃饭的老太太，对她说：“一会儿有骑兵过来，你把这个拿给他们看。”不一会儿他们果然追来，老妇人把七宝鞭给他们看，几个骑兵被这珠光宝气的宝贝迷了眼，在这里耽搁了不少时间，司马绍就用这个办法摆脱了追兵。

太宁二年（324）六月二十七日，司马绍开始进行军事部署，他任命司徒王导为大都督，兼领扬州刺史；命温峤为都督东安北部诸军事，和右将军卞敦同守石头城；任应詹为护军将军、都督前锋及朱雀桥南诸军事，郗鉴为行卫将军、都督扈从御驾诸军事；又让庾亮领左卫将军职，让吏部尚书卞任行中军将军职。郗鉴请求征召临淮太守苏峻、兖州刺史刘遐共同讨伐王敦。苏峻和刘遐是流民帅，朝廷对他们不是很信任，很多人担心召他们前来会给朝廷增添麻烦，但眼看大敌当前，苏峻和刘遐又都是猛将，司马绍还是下诏征召他们两人及徐州刺史王邃、豫州刺史祖约、广陵太守陶瞻等入京师护卫。司马绍屯军于中堂之地。

司徒王导听说王敦重病不治，便带领王氏子弟为王敦发丧，大家见状以为王敦已经死了，顿时士气大振。司马绍命尚书传达诏书，罗列王敦罪行，向天下人公布。

王敦见到诏书，暴跳如雷，准备发兵建康。出兵前，他想占卜一卦，于是找来了当时著名的术士郭璞(1)。郭璞占卜后说道：“事情不会成功。”王敦问郭璞：“那你占卜一下我的寿仙几何？”郭璞回答道：“明公如果起事，必祸不久。如果住到武昌，寿不可测。”王敦勃然大怒：“你再占卜一下你的寿命几何？！”郭璞知道自己今天是活不了了，回答道：“我寿尽今天中午。”王敦命人把郭璞推到南岗斩首，郭璞死时四十九岁。等到王敦被平灭后，朝廷追赠郭璞为弘农太守。

王敦决心已定，命钱凤、邓岳、周抚等率领士兵向京师进发，任命王含为全军主帅。太宁二年（324）七月一日，王含等率水陆五万大军抵达秦淮河南岸。温峤率晋军抵达北岸，他命人烧毁朱雀桥（秦淮河上的浮桥），让王含大军无法渡河。

司马绍本打算亲自带兵出击，但郗鉴认为敌人来势汹汹，锐不可当，应当避其锋芒，固守城池，时间一长，敌军内部会起变化，到时候再出兵不迟，司马绍同意了。

七月三日，司马绍重金招募死士，派鲜卑出身的将军段秀和中军司马曹浑等率领勇士千人渡秦淮河，出其不意进行攻击，大胜，杀死敌前锋将领何康，王含大军败退。

王敦听说王含战败，又惊又怒，准备亲自带兵前去，但是已经起不来身了，只能交代后事道：“我死后，王应要立即登基，设立文武百官，然后再安排丧葬事。”说完不久就病逝了，年五十九岁。

王应隐瞒了王敦死讯，用席子把尸体裹起来，涂上蜡，埋在议事厅中，然后和诸葛瑶等人日夜不停地喝酒纵乐。

沈充和钱凤率领一万多人的援军与王含合兵一处。

七月十七日，刘遐、苏峻等率领勤王精兵万人抵达建康，司马绍连夜犒劳他们。七月二十五日夜，沈充、钱凤渡过秦淮河，连连得手，攻至宣阳门，正在这时，刘遐、苏峻从侧面发动进攻，重创沈充、钱凤军队，淹死在河里的就有三千多人。刘遐后来又在青溪打败沈充。

七月二十六日，王含感觉大势已去，命人焚烧营帐，在夜色掩护下逃跑。七月二十七日，司马绍大赦天下，但王敦一党不在赦免之列。

王含携王应逃往荆州，荆州刺史王舒派军队前来迎接，船行到江心，军士把王含、王应父子捆绑起来，投入江中淹死了。

钱凤逃到阖庐州（江中一个岛屿），寻阳郡太守周光将他斩首，然后前往建康赎罪（之前他曾跟随王敦起事）。

沈充慌不择路，逃到了他的旧属吴儒家里，吴儒让他藏到墙的夹层里，关上门，然后他凶相毕露，笑嘻嘻地对沈充说：“这下我可以拿到封邑三千户的侯爵了！”朝廷有令，杀死沈充的人可以得到这个爵位。沈充央求道：“如果你放我出去，我必厚报。”吴儒不听，杀死沈充后，把首级送到建康，王敦党羽之乱自此全部平定。沈充的儿子沈劲得到同乡钱举的保护，幸存下来，后来他灭了吴儒全族。

司马绍命人挖出王敦的尸体，脱下官服，让他呈下跪请罪的姿势，然后一刀下去，把头颅砍下，和沈充的首级一同悬挂在朱雀桥上。

在郗鉴的劝说下，司马绍允许王家人替王敦收尸，对讨伐王敦之乱有功人员一一封赏，对王家的其他人员则不予追究。

(1) 郭璞，字景纯，两晋时期著名文学家、训诂学家、风水学者，他注释的《尔雅》《山海经》《楚辞》等书，皆流传于世。