石勒准备把长江、汉水地区作为大本营加以经营，谋士张宾却认为他属下的士兵多是北方人，在南方会水土不服，加之在这里并没有根基，因此坚决反对。石勒听从张宾的建议，率军渡过汉水，进攻江夏郡（今湖北云梦县），于永嘉五年（311）正月十五日攻克。二月，进攻新蔡郡（今河南新蔡县），杀死新蔡王司马确，又攻克了许昌，杀死平东将军王康。

司马越留在洛阳的嫡系何伦等人无法无天，公然掠夺公卿大臣家的财产，甚至让公主陪睡。怀帝忍无可忍，秘密写信给和司马越有仇的青州刺史苟晞，让苟晞征讨司马越等人。苟晞有了底气，向天下人公布司马越的罪行，发布公告说：“司马越目无朝廷，独断擅权，使天下大乱，今天我受命讨伐此贼，还政王室！”

然而苟晞和怀帝往来的书信早被司马越的奸细获得，于是司马越也公布了苟晞的罪行，发布讨伐檄文，两个昔日好友正式翻了脸。司马越命从事中郎杨瑁担任兖州刺史，让他联合徐州刺史裴盾共同讨伐苟晞，苟晞也派骑兵进入洛阳，要逮捕司马越的心腹河南尹潘滔。潘滔趁夜色掩护，逃出洛阳城。

内忧外患越积越深，司马越恐惧焦虑，一病不起，他预感到自己已时日无多，便把后事全部托付给了王衍。永嘉五年（311）三月十九日，司马越在项县撒手人寰，八王之乱的最后一个王生命终结，当权近五年。王衍对外封锁了司马越死亡的消息。

由于期间不断有民众加入，司马越从洛阳城出来的四万人马已经壮大到了十万，他一死，群龙无首，大家都推举大名士王衍为元帅，但王衍最擅长的是清谈，现在天下大乱，十万人的安危寄予他手，这副担子他不可敢接手，就让襄阳王司马范（司马玮之子）主持大局，但司马范也不干。没有人出来当首领，那就集体领导吧，于是王衍等高级官僚一商量，决定先把司马越灵柩送回他的封国东海国（今山东郯城县）。

世上没有不透风的墙，在洛阳的何伦、李恽等人听说司马越已经去世，赶紧带上裴妃以及世子司马毗从洛阳东门出城逃走。怀帝得到消息后，追贬司马越为县王，任命苟晞为大将军、大都督，兼都督青、徐、兖、豫、荆、扬六州诸军事。

石勒也得到了司马越去世的消息，立即率领轻骑兵加速追赶王衍等人。永嘉五年（311）四月，石勒的军队在苦县宁平城（今河南郸城县东北）追上了晋军。王衍派将军钱端迎战，被石勒打得大败，钱端战死。石勒率骑兵包围晋军，晋军顿时惊慌不已，自相践踏，惨叫连连。石勒又命令放箭，瞬间箭如雨下，晋军不是被杀就是被俘，无一人幸免。太尉王衍、吏部尚书刘望、廷尉诸葛铨、豫州刺史刘乔、太傅长史庾敳、襄阳王司马范、任城王司马济、武陵庄王司马澹、西河王司马喜、梁怀王司马禧、齐王司马超等高官和随行宗亲被生擒。

石勒把他们带到帐中，特别赐座，向他们询问晋朝内乱的原因。王衍是名士，自然口才特别棒，他从晋朝建国说起，滔滔不绝，抑扬顿挫，犹如说书人，把故事讲得引人入胜，石勒听得着迷了，不知不觉过去大半天。王衍最后说自己年轻时并不想当官，无心参与国事，后来阴差阳错才到了今天的位置。除了解脱自己，他还进一步向石勒献媚，劝石勒称帝，希望借此让石勒赦免自己。

石勒没有想到王衍这么没有节操，他大怒道：“您可谓是天下闻名，少壮登朝，到了白头时候身居高位，担负重任，怎么还说自己没有当官的欲望呢？把天下搞乱的，不是你等又是谁呢？！”

石勒命人把王衍等架出去，大家都怕死，纷纷洗白自己，只有襄阳王司马范神色严肃，他大声喝道：“面对今天的情形，你们为什么还要白费口舌？”

石勒问手下孔苌：“我行走天下，到过多个地方，但从未见过这类名满天下的名士，是不是应该把他们留下来？”孔苌不同意，说道：“他们都是晋朝的公卿大臣，深受晋室朝廷恩惠多年，必然不会为我们所用，留下来又有什么用呢？”石勒皱皱眉：“即便是这样，也不能用刀杀了他们。”于是当天夜里，他派人把墙推倒压死了王衍、司马范等人。王衍临死时叹道：“唉！我等虽然不如古人，但平时若不崇尚虚浮，同心协力，匡扶天下，怎么会到了今天这个地步！”王衍死时，年五十六岁。

石勒又命人劈开司马越的灵柩，把司马越的尸体抬出来用火焚烧，说道：“把天下搞得大乱的就是这个人，我今天要为天下人报仇！”

古代信息不发达，何伦等人逃到洧仓（Wěicāng，今河南许昌市鄢陵县），正好与石勒大军遭遇，战败。司马毗以及另外四十八个司马家的亲王又被石勒俘虏，何伦和李恽逃脱。裴妃被冲散，几年以后她渡过长江，逃往南方投靠司马睿。当初琅琊王司马睿能够镇守建邺就是裴妃的主意，所以司马睿对她非常关照，并把自己的儿子司马冲过继给裴妃，作为司马越的后代继承爵位。这是后话。