元康六年（296）八月，解系被郝度元打败了，秦州、雍州地区的氐人、羌人全都叛变，氐族部落酋长齐万年自立为皇帝，包围了泾阳（今甘肃平凉市西北）。

这里简要介绍一下氐族、羌族的历史。氐族历史悠久，源自西戎（古时华夏人对西方少数民族的称呼），或称为盘瓠（hù，神话人物）之后。他们散居于今天的甘肃陇南和天水、陕西西南部及四川松潘一代，分支众多，或因居住地得名，如巴氐、白马氐、武都氐等；或因服饰得名，如青氐、白氐等。氐人的迁移最早发生在西汉武帝时期。元鼎六年（前111），汉武帝为开拓西南边境，派遣中郎将郭昌等攻灭氐王，置武都郡（治所在今甘肃成县西），很多氐人被迫离开原居住地，向境外山谷间移动。元封三年（前108），氐人叛乱，汉武帝派兵征讨，把部分氐人迁移至酒泉郡（今甘肃酒泉市）。建安十六年（211），氐人曾经随马超攻打曹操，失败后，马超率氐人归附刘备。建安二十四年（219），曹操抵达汉中，认为武都太过偏远，于是迁氐族五万余部落出居扶风（今陕西扶风县）、天水（今甘肃天水市），以充实关中。魏黄初元年（220），武都氐王杨仆率众投靠，被迁于天水郡安置；青龙四年（236），武都氐王苻健率四百户投降魏国，被安置在内郡(1)；正始元年（240），魏国名将郭淮迁氐人三千多部落安置在关中。西晋时，氐人已经遍布西北各州郡，在关中和陇右(2)形成两个分布中心，关中的氐人主要分布在京兆（今陕西西安市）、扶风、始平（今陕西兴平市东南）等郡，以扶风郡为最多；陇右氐人主要分布在天水、略阳（今陕西略阳县）等郡。

羌族也是中国一个古老的民族，古称西羌，同样分支繁多，早期主要居住于今天的青海东部及甘肃西南部地区，南达四川北部，西至新疆南境。西汉时，羌人叛乱，赵充国、冯奉世相继击败羌人，此后，汉羌之间相安无事达数十年。东汉时，大量羌人内迁至凉州、陇右一带，与汉人杂居。汉安帝永初、元初年间（107—120），东汉与羌人连续战斗十多年，后打败羌人。到东汉末年，马腾、马超和韩遂部下有很多羌族、氐族士兵，马腾的母亲就是羌人，他们利用羌人与曹操作战。后来蜀国、魏国都曾利用羌人、氐人的力量，互相抗衡，所以这一时期有更多羌、氐等少数民族内迁。

氐、羌的大量内迁，使关中地区百余万人口中，少数民族就占了一半。与汉魏时期一样，西晋的汉人官僚地主把氐、羌等少数民族作为重要的剥削对象，使他们沦为奴隶，随意赎买、凌辱甚至屠杀，这样的暴行不断激起他们的反抗。

前文所说的那位自立为皇的齐万年，是扶风郡的氐民，最初是氐人的部落酋帅，入晋之后成为编民。因他在底层具有一定威望，能代表一般氐民的利益，被公推为叛军领袖。一时间，西北战火熊熊。

朝廷开会讨论派哪一位将领前去讨伐齐万年，大家推举周处，都说周处是吴国名将的后代，忠诚刚烈且果敢坚毅，必能取胜。

周处，字子隐，生于东吴嘉禾五年（236），吴国义兴阳羡（今江苏宜兴市）人，鄱阳太守周鲂之子。周处幼年不幸，成了孤儿。他天生神力，喜欢骑马狩猎，常常在乡里纵情肆欲，当地人把他当作祸患。有一天，周处问父老乡亲们：“现今社会安定，庄稼丰收，为何大家还是不高兴呢？”有的老人就叹息道：“三个祸害未除，哪里高兴得起来？”周处问是哪三害，一个胆大的老者回答道：“南山中有白额猛兽，长桥下有蛟龙，再加上你，就是三害了。”周处说道：“如果只有这些祸患，我除掉他们没问题。”老者道：“你如能除掉三害，是全郡的福气啊。”

周处便进入深山射死了猛兽，又跳到水中与蛟龙搏斗，蛟龙时沉时浮，游了几十里，而周处同它缠斗漂流，经过三天三夜才把蛟龙杀死。三天不见有人上岸，人们认为周处也死了，都互相庆贺。当周处回来，听说乡里以为他死了而在庆贺时，才知道人们已经厌恨他到了极点。他去寻访当时名气较大的陆机、陆云兄弟，请求点拨。恰巧陆机不在，周处见到了陆云。他把自己的情况告诉了陆云，道：“我想要修身学好，可已经错过最佳年龄，恐怕来不及了。”陆云说道：“古人贵在朝闻夕改，你前面的路还很长，应该担心的是不能立志，何必顾虑名声不彰呢？”周处大受鼓舞，从此砥砺心志，勤奋苦学，渐渐竟也为人称道起来，只一年的时间，州府交相征召。这是著名的“周处除三害”的故事。

周处出任吴东观左丞，在孙皓末年任无难督（吴国设有无难营，以无难督统率营兵）。东吴被晋朝攻灭后，王浑登上建邺宫设酒宴，酒至半酣，王浑对吴国的人说道：“各位都是亡国之人，难道不感到悲伤吗？”周处回答道：“汉朝末年分崩离析，魏蜀吴三国鼎立，魏国先灭亡，吴国后灭亡，亡国之痛，哪里只是我们这些人该感慨的呢？”一番话说得王浑面露惭愧之色（王浑曾任魏国官吏）。

周处入洛阳为官后，逐渐升至新平（今陕西彬县）太守，他注重安抚和团结戎狄，许多反叛的羌人前来归顺，在他的治下，雍地百姓安居乐业。后转任广汉（今四川广汉市北）太守，郡中有许多经年积压未决的案件，有的甚至拖了三十年，周处详细了解其中的是非曲直，很快就做出了公正的判决。不几年，他因为母亲年老需要奉养，就辞官回家了，却不想朝廷惦念他的能力，不久又任命他为楚内史，还没有到任，朝廷再次征召他为散骑常侍。周处道：“古人辞大官不辞小职。”于是先到楚地上任。该郡经过战乱之后，新老居民夹杂，大家风俗不同，摩擦不断，周处在当地督促推行仁义教化，平息民怨，又收殓安葬了那些野外没人认领的尸骸白骨，然后才应朝廷征召赴任散骑常侍。后升任御史中丞。作为监察官，他公正无私，所弹劾的人不分宠臣与贵戚。梁王司马肜曾经违法，周处据实弹劾，因此得罪了司马肜。

这次要推荐讨伐齐万年的人选，很多朝臣都推荐周处去，却不是因为佩服他的人品，而是因为憎恨他的刚正，想让他远离中央朝廷。太康六年（296）十月，朝廷下诏任命周处为建威将军，和振威将军卢播一起作为安西将军夏侯骏的下属，出兵讨伐齐万年。中书令陈准认为这一任命有问题，上书说：“夏侯骏和梁王都是皇亲国戚，一直以来养尊处优，不是当大元帅的料，而且他们往前不求名誉，往后也不害怕刑罚，恐怕出兵之后不能节制。周处是原东吴人，性格秉正刚烈，人单势孤，在朝中树敌过多，少有援手。我建议应当命积弩将军孟观（贾南风亲信）率领一万精兵担任周处的前锋，这样一定能够消灭贼人。否则，梁王就会让周处担任前锋，又不给他派后援力量，把他置于死地，到那时，失败就是必然的了。”可朝廷不听，还驳斥了他。

周处的一位朋友知道他去了必死，对他说道：“你有年迈的母亲需要奉养，可以以这个理由推辞不去。”周处道：“忠孝不能两全，今天就是我以死报效国家的时候。”于是他悲壮上路。

齐万年听说周处来讨伐他了，对属下说：“周处曾经担任新平太守，我了解他，是个能文能武的人才，如果他能全权指挥部队，我们肯定抵挡不住，不过如果他被别人所束缚，那他就要成为我们的俘虏了。”

元康七年（297）正月，齐万年率领七万人驻守梁山（今陕西乾县西北）。司马肜、夏侯骏派周处率领五千士兵前去攻打齐万年，周处道：“军队没有后援的话，必定失败，即使我战死了，那仍然是国家的羞耻。”司马肜、夏侯骏不听，强令他快速攻击。

正月四日，周处与振威将军卢播、雍州刺史解系进军到六陌。周处的将士们还没来得及吃饭，司马肜就催促他们马上进攻。敌我兵力相差悬殊，周处知道这次自己在劫难逃，特吟诗一首：“去去世事已，策马观西戎。藜藿甘梁黍，期之克令终。”吟罢立即率领将士杀入敌阵，从早到晚，斩敌首级数以万计，弓箭用尽了，弓弦折断了，仍不见卢播和解系前来救援。左右劝周处撤退，他按着剑柄大喊道：“今天就是我尽忠之日，有什么可后退的！”奋力血战而死，年六十二岁。

噩耗传到洛阳，朝廷追赠周处为平西将军，谥号为“孝”，赐他墓地一顷，赐给他家人钱百万，另许他家在京师洛阳五十亩的土地上建私宅。

对于司马肜，朝廷只是下诏责备了他，并没有给予什么实质性的处分。

(1) 内郡，指汉朝版图边缘诸郡以外的郡国，更靠近中央，与外郡相对。

(2) 陇右，指陕、甘界山陇山以西，黄河以东的地区。陇山又称六盘山。