3 豫州刺史裴叔业听闻皇帝数次诛杀大臣，心中不能自安，登上寿阳城，北望淝水，对部下说：“你们想要富贵吗？这事儿我能办！”后来被调任南兗州，裴叔业不愿意被调往内地。正赶上陈显达造反，裴叔业派司马、辽东人李元护率兵救援建康，实际上是两头观望。陈显达失败，李元护也就回军了。
朝廷怀疑裴叔业有异志，裴叔业也派使者回建康打听消息，舆论更加怀疑他。裴叔业哥哥的儿子裴植、裴飏、裴粲都是直阁将军，在殿中担任守卫，惧怕，抛下母亲，奔往寿阳，对裴叔业说，朝廷一定会袭击他，应该早做准备。徐世标等认为裴叔业镇守边疆，逼急了就会引北魏兵帮助自己，无法制服，于是向皇帝建议，派裴叔业的同宗、中书舍人裴长穆前往宣旨，允许他仍留任原职。裴叔业仍然忧虑畏惧，而裴植等不断游说他要早做打算。
裴叔业派亲信马文范到襄阳，问萧衍如何保全自己，说：“天下大势可知，恐怕不再有能自存之理。不如回面向北，不失做河南公。”萧衍回复说：“现在朝廷群小用事，他们岂能走得远？他们都不知道自己在做什么，自然一事无成，不如把家眷送还建康，让他们放心。如果他们仍意外相逼，当率步骑兵二万人，直出横江，截断朝廷外援，则天下之事，一举可定。如果投降魏国，魏国朝廷一定派人替代你的官职，另外在河北给你一州安身，哪里能得到河南公的位置呢？一旦发动，就没有希望再回南方了。”
裴叔业沉疑未决，于是派儿子裴芬之回建康作人质，同时，也送信给北魏豫州刺史薛真度，问能不能投降北魏。薛真度劝他早降，说：“如果事态紧急了再来，那就功劳微小，赏赐微薄了。”双方密信多次往来应和。建康人传言裴叔业要叛变的就越来越多，裴芬之惧怕，又逃奔回寿阳。裴叔业于是派裴芬之及侄女婿杜陵、韦伯昕奉表降魏。
正月七日，北魏派骠骑大将军、彭城王元勰，车骑将军王肃率步骑兵十万人前往迎接，任命裴叔业为使持节，都督豫州、雍州等五州诸军事，征南将军，豫州刺史，封兰陵郡公。
正月三十日，萧宝卷下诏讨伐裴叔业。
二月二十八日，萧宝卷任命卫尉萧懿为豫州刺史。
二月二十八日，北魏任命彭城王元勰为司徒，兼领扬州刺史，镇守寿阳。北魏派大将军李丑、杨大眼率骑兵二千人进入寿阳，又派奚康生率羽林军一千人飞驰增援。
杨大眼，是杨难当的孙子。
北魏兵尚未渡过淮河，二月二十九日，裴叔业病逝（享年六十三岁），僚佐们大多想要推举司马李元护监理州事，讨论磋商了一两天，还定不下来。前建安戍主、安定人席法友等认为李元护不是他们的同乡，担心他有异志，共同推举裴植为监州，封锁裴叔业死亡的消息，教令和裁决，都出自裴植。北魏将领奚康生抵达，裴植于是开门接纳北魏兵，城门和仓库钥匙，全部交给奚康生。奚康生召集城内父老士绅，宣诏抚慰他们。北魏任命裴植为兗州刺史，李元护为齐州刺史，席法友为豫州刺史，军主、京兆人王世弼为南徐州刺史。
【华杉讲透】
学会闭嘴，不要胡乱建议
裴植等身为直阁将军，能直接逃去寿阳，而朝廷不能问罪；裴叔业能与萧衍来回通使，讨论叛变和造反的事情，无所忌惮；裴叔业一边把儿子裴芬之送回首都作人质，一边与北魏谈判投降，而后来裴芬之居然又能逃回寿阳。可见这萧宝卷的天下，已经根本没有人给他管事了。萧衍说得对，他都不知道自己在做什么，必定成不了事。
不过，萧衍给裴叔业的建议也很奇怪，他自己上一年把弟弟们全部调出京师，却让裴叔业送家眷回去，也不知道他在想什么了。有时候我们有什么难决之事，往往问朋友的意见，而朋友呢，则不一定那么对你负责任，他给你出招，也是出于他的目的，表现一下他自己，或者瞎说几句罢了。我们也有一个习惯，朋友有难决之事，问我们的意见，我们明明没有什么看法，不清楚他的情况，也不懂得他的事情，但就是不能闭嘴，让他自己考虑，一定找两句“建议”给他，都是给人家添乱，毫无助益。
学会闭嘴，这事很难！人们都热衷于胡乱指导别人，所以有事也不要随便问人意见。
4 南齐巴西变民首领雍道晞聚众一万余人，进逼郡城，巴西太守鲁休烈婴城自守。
三月，益州刺史刘季连派中兵参军李奉伯率众五千人前往救援，与郡兵合击雍道晞，将其斩首。李奉伯想要继续进讨郡东余贼，涪县县令李膺劝阻说：“士卒怠惰，将领骄傲，乘胜深入险地，不是完美的策略，不如稍微缓一缓，再做下一步计划。”李奉伯不听，全军入山，大败而还。
5 三月十五日，南齐派平西将军崔慧景率水军讨伐寿阳，皇帝萧宝卷戒严净街，断绝行人，在长幔布帐的严密遮挡下，出琅琊城给军队送行。皇帝身穿军服坐在城楼上，召崔慧景单骑进入布帐内，没有带一个随从。才说了几句话，拜辞而去。崔慧景得以平安出来，非常高兴。
豫州刺史萧懿率步军三万人屯驻小岘，交州刺史李叔献屯驻合肥。萧懿派裨将胡松、李居士率众一万余人屯驻死虎。骠骑司马陈伯之率水军于淮河逆流而上，进逼寿阳，驻军于硖石。寿阳士民多有密谋响应南齐的。
北魏奚康生对外御敌，对内防叛，闭城一月，援军才到。
四月二十七日，彭城王元勰、王肃攻击胡松、陈伯之等，大破南齐军，进攻合肥，生擒李叔献。统军宇文福对元勰说：“建安是淮南重镇，南北交通要冲，如果夺得建安，则义阳易图；不得，则寿阳难保。”元勰赞同，派宇文福攻打建安，建安戍主胡景略将自己双手反绑，出城投降。
6 四月三十日，北魏皇弟元恌去世。