高帝三年(丁酉，公元前204年)
1 冬十月，韩信、张耳率领士兵数万向东攻打赵。赵王及成安君陈余接到情报，屯兵井陉口，号称有二十万。
广武君李左车对陈余说：“韩信、张耳乘胜而去国远斗，其锋不可挡。我听说，大军要从千里之外运粮供给，士兵们一定就面有饥色，做饭前还要砍柴割草，军队就会经常吃不饱饭。如今这井陉口，是一条狭窄的深谷，两辆车不能并行，两匹马不能同列，这样走数百里，他的粮食一定远远地落在后面。希望足下能给我三万奇兵，从小道切断他的交通线，断了他的辎重粮草。然后您再深沟高垒，不跟他作战。他前不能战，后不能退，荒山野岭又抢不到东西，不出十天，韩信、张耳的头颅就可送到您的麾下。否则，咱们反而会成为他们的俘虏。”
陈余一向自称义兵，不用奇谋诡计，他说：“韩信兵那么少，又远来疲惫，我还高挂免战牌，避而不战，那诸侯各国岂不是都认为我胆小，个个都要来伐赵了？”
韩信派出间谍，知道陈余没有采纳广武君的计策，大喜，这才敢引兵向前。在将出井陉口三十里的地方扎营休息。半夜，传令出师。精选轻骑两千人，每人带一面汉军红旗，从山上小路摸到赵军军营附近埋伏起来，嘱咐说：“赵军见我退走，一定空营出来追击。你们就冲进赵军大营，把赵军旗帜全部拔掉，插上汉军红旗。”然后派副将传令大家吃早餐，说：“今日击破赵军之后会餐!”诸将都不信，应付说：“好!”韩信说：“赵军已经占据有利地形，而且扎下坚固的营垒，他们没看见我们的大将旗鼓，一定不会攻击我们的先锋部队，因为他们怕我们遇到险阻就退走了。”
【华杉讲透】
韩信一席话，精确地把握了陈余的心理。之前李左车的计策，可以说是兵法教科书式的标准战术，是百分之百正确的。陈余不可能不懂，但是他为什么又不听呢？因为如果让李左车带三万兵出去，很难掩藏行迹，韩信只要收到情报，他肯定就缩回去不来了。井陉那地形，一夫当关，万夫莫开，别说三万兵，三千兵把守韩信都过不来。所以陈余选择和韩信来一场大决战，他认为自己有绝对兵力优势，根本不怕韩信，我不拦着你，你放心大胆地来吧，我自有办法让你有来无回，让天下诸侯从此再也没有一个敢来赵国找死的。
陈余不知道自己和韩信的差距有多大!这是一个管理心理学问题，叫“成功人士的过分自信”。陈余太自信了。但是，韩信的诡计多端，实在是在他的想象之外。
韩信于是派一万人为先锋，背水列阵。赵军见了都哈哈大笑。
到了拂晓时分，韩信张起大将旗鼓，擂鼓前进，走出井陉口。赵军开营出击，双方大战良久。之后韩信、张耳佯败，丢弃大将旗鼓，退往河边的军营。河边的军队开营将二人接入，和赵军激战。韩信的大将旗鼓扔得满地都是，赵军军营中的士兵果然都空营来抢战利品，又追击韩信、张耳。韩信、张耳已进入河边军营，汉军背水一战，尽皆殊死作战，赵军无法打败他们。
这时，韩信之前派出去埋伏的两千骑兵，见赵军空营逐利，一举冲进赵军大营，把赵军军旗全部拔下，竖起两千面汉军红旗。赵军一时攻不下韩信，准备还营，回头一看，军营全部换上了汉军红旗，惊慌失色，以为汉军已经生擒赵王，于是阵脚大乱，纷纷逃跑，赵将虽然斩杀逃兵，也不能禁止。这时韩信率河边军队杀了回来，两面夹击。赵军崩溃，斩成安君陈余于泜水河岸，并生擒赵王歇。
诸将献上首级、俘虏，祝贺韩信，问他说：“兵法说，‘右边要背靠山陵，左边要面对水泽’，这样才能可守、可进、可退，将军您今天让我们背水列阵，还说击破赵军之后会餐，我们都不服气，但是最后竟然大胜，这是什么战术呢？”
韩信说：“我这战术，兵法上也有，叫‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’。况且我麾下的并非平时跟着我的训练有素的老兵(前面说过刘邦把他的精兵调回荥阳了)。我今天带的部队，正所谓‘驱市人以战’，就像刚从街上抓壮丁拉来的乌合之众，而不是职业军人，你要让这种人打硬仗，怎么办呢？就只能把他们驱赶到死地，让他们各自为战。如果部署在生地，只要给他们退路，他们一看见敌人，便全都逃跑了，还能让他们作战吗？”诸将都说：“好啊!这不是我们所能想到的。”
韩信之前下令，能生擒广武君的，赏一千金。有士兵将广武君绑来。韩信亲自给他松绑，让他东向上坐，以师事之，问：“我想要北伐燕，东伐齐，请问怎样才能做到呢？”
广武君推辞说：“臣乃败军之将，哪敢与将军议论大事!”
韩信说：“我听说，百里奚在虞国做官，而虞国亡了；到秦国做官，秦国就称霸天下。这不是说百里奚在虞国是笨蛋，到秦国他就变聪明了，而是国君用不用、听不听的问题。如果成安君听您的计策，我已经被他擒了。正因为他不听您的，我今天才能在这里跟您谈话。如今我真心诚意向您求教，希望您不要推辞!”
广武君说：“将军西渡黄河，俘虏魏豹，生擒夏说，向东攻下井陉，半天时间，就击破赵军二十万众，诛杀成安君，名闻海内，威震天下，连敌国田里的农夫，都觉得末日将至，该及时享乐，连耕种工具都放下了，只管好吃好喝，等待您的进军消息，听候命运安排，这是您的长处。但是，您的兵众也已十分疲惫，很难用他们继续去攻伐了。如果将军您今天带着这些疲兵倦将，去攻打坚固的燕国城池，恐怕欲战不得，欲攻不下，情见势屈，旷日持久，粮食用尽。燕国不服，那齐国必然据守边境以自强。与燕、齐相持不下，那刘、项二人的前途，就难以决定，这是将军您的短处啊!善用兵者，不以短击长，一定是以长击短。”
韩信问：“那怎么办呢？”
广武君说：“如今为将军考虑，不如按甲休兵，镇抚赵民，那百里之内，百姓一定争相送上酒食，以表达他们的拥戴和欢欣。然后大军北上，派一位辩士，给燕王送上一封书信，张扬您的长处，燕国一定不敢不听从。燕国顺从之后，再向东兵临齐境。齐国再有奇谋之士，也出不了什么主意了。如此，则天下事皆可图也。用兵之道，历来有先声后实，讲的就是这种情况。”
韩信说：“好!”于是用广武君之策，派使者出使燕国。燕国望风而靡，马上投降。韩信再派使者向刘邦汇报，请求封张耳为赵王。刘邦同意。楚国数次派奇兵渡河攻打赵国，张耳、韩信来回救援，于是趁机平定赵国城邑，并征兵送往荥阳前线。
2 甲戌晦，发生了日食。
3 十一月，癸卯晦，发生了日食。
4 随何到了九江，英布派九江太宰接待他，待了三天都没见到英布。随何对太宰说：“九江王不见我，是因为他觉得楚强汉弱罢了，这正是我出使的原因。您让我去见大王，如果大王觉得我说得对，那就听我的；如果觉得我说得不对，那正好把我这二十多人斩了，交给楚国做投名状啊!”太宰于是把随何的话对英布说了。
随何见到英布后，说：“汉王派我谨慎地呈奉书信给足下，很疑惑大王为什么跟楚王那么亲近呀？”英布说：“寡人北向而以臣事之。”随何说：“您是诸侯王，项王也是诸侯王，您是他哪门子的臣呢？您只是觉得楚国强大，可以求得保护罢了。但是，项王伐齐的时候，他自己背着构筑工事用的木板，身先士卒，赴汤蹈火。您呢？仅仅派了一个将领，带四千人去装装样子，您说您北面而臣事之，有臣子这么侍奉君上的吗？您自己信吗？您觉得项王会信吗？等到汉王攻陷彭城，项王还没离开齐国回来救援之前，您就应该征发九江全部兵马北上，渡过淮河，与汉王日夜大战于彭城之下，包围彭城。而实际上呢，您拥兵万人，没有一兵一卒渡过淮河的，都在这儿坐山观虎斗。您希望项王保护您的九江国，您觉得他会认为您有诚意吗？大王您这样空口说白话，没有实际行动，还希望得到楚国的信任和回报，我觉得您想得太天真了。然而，您之所以没有背叛楚国，还是觉得楚强汉弱吧!但是这楚兵虽强，却背负着天下不义之名，因为项王背盟约而杀义帝。汉王团结诸侯各国，还守成皋、荥阳，运送巴蜀粮仓的粮草，深沟壁垒，守卫边境要塞，固若金汤；而楚国呢，深入敌国之境八九百里，老弱转运粮食于千里之外。汉军只须坚守不动，楚军就进不能攻，退不能走，所以说楚军不足恃。别说楚军打不赢，他就是打赢了，又能怎样？无非是让诸侯各国人人自危而相互救援罢了。所以楚军之强，不过是给他自己招来兵祸。楚不如汉，这形势已经很明显了。今天大王您不与万全之汉站在一边，反而把自己托付于危亡之楚，我为您感到困惑啊!我也不是认为靠您九江的军队就能灭楚，只是要您牵制他罢了。大王您发兵叛楚，项王就必须得留下来对付您。您能牵制住他几个月，汉之取天下就万无一失。所以我请求大王您提剑而归汉，汉王一定裂土而封您为大王，至于九江，本来就是大王您的，自然还是归您所有。”
英布被说服，说：“听您的。”于是秘密承诺背楚降汉，但是没有公开。
楚的使者也在九江，住在馆舍，正急切地督促英布发兵。随何却直接冲进屋里去，一屁股坐在楚使上坐，说：“九江王已经归汉，给你楚国发什么兵？”英布愕然。楚使站起身要走。随何对英布说：“大事已经决定，请杀死楚国使者，别让他回去报信，马上起兵，与汉军并力攻楚。”英布说：“听您的。”于是杀死楚使，起兵攻楚。
【华杉讲透】
随何这一手，兵法上叫“杀使伐交”。《孙子兵法》说：“上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。”伐谋，不是要用计谋，而是要伐掉对方的计谋，或者杀掉对方主谋的人。伐交呢，就是伐掉对方的外交。伐交的重要一招，就是杀掉敌国来拉拢他的使者，让他死心塌地跟我们。两国交兵，如果第三国坐山观虎斗，等着加入最后取胜的一方。而两国都派出使者去拉拢，那么杀掉敌国使者，让他没法跟对方交代，就只能上我们的船了。后世班超出使西域，也是以这个杀使伐交的模式立功。
项羽派项声、龙且攻九江，数月之后，龙且攻破九江军。英布想引兵投汉，又怕被楚军追上杀死，于是抛下军队，和随何走小路投汉。十二月，英布抵达汉营，刘邦正坐在**洗脚，召英布入见。英布大怒，后悔不该来自取其辱，马上就想自杀。等到见了刘邦出来，到了接待他的馆舍，发现帐御、饮食、服务人员规格都和刘邦一个标准，又大喜过望。于是派人潜回九江。楚国已派项伯收编了九江部队，并且将英布全家妻儿老小屠杀。英布的使者找到以前的故人、幸臣、将众数千人，一起来归汉。刘邦给英布军补充编制，让他一起屯兵在成皋。
楚军数次侵夺汉军运粮的甬道，汉军也开始缺粮。刘邦和郦食其商量，怎么才能削弱楚国的力量。郦食其说：“之前商汤伐桀，把夏的后代封在杞国；武王伐纣，把商的后代封在宋国。如今秦失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使其无立锥之地。陛下如果能立六国之后，那六国君臣、百姓必然感戴陛下恩德，莫不向风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下南向称霸，楚必敛衽而朝。”刘邦说：“好!赶紧刻印!你带着!到六国封王!”
郦食其还没出发，张良就从外面来谒见。刘邦正在吃饭，说：“子房，你上前来!宾客中有人给我出计策，可以削弱楚国。”于是把郦食其的妙计告诉张良，问：“怎么样？”张良说：“哎哟!谁给您出这计策？此计一出，陛下大势去矣!”刘邦大吃一惊：“此话怎讲？”
张良说：“我就借着这筷子给您比画比画吧!此计有八个不可!当初商汤封夏桀之后，武王封商纣之后，是因为自信绝对能控制他们，如今您能控制项羽吗？此其不可一也。周武王进入殷都，表彰商容的街闾，释放被关押的箕子，加封比干的坟墓，如今您能做到吗？此其不可二也。周武王取得政权后，打开巨桥的粮仓、鹿台的钱财，赈济天下穷苦百姓，您能做到吗？此其不可三也。灭纣之后，把战车改装成普通乘用车，把长矛矛尖朝下捆绑运走，向天下昭示永不用兵，陛下您能做到吗？此其不可四也。把战马放牧在华山南面，以示不再征战，陛下您能做到吗？此其不可五也。把牛放牧在桃林之北，表示永远不再用它们驾车运送军粮，陛下您能做到吗？此其不可六也。如今天下游士，离开他们的家人亲戚，离开他们的祖宗坟墓，离开他们的故乡朋友，来跟着陛下，就是日夜盼望着能立功受封，有一小块土地!如今您如果立了六国之后，那他们就该赶紧各归其主，回到家乡和亲戚故旧在一起了。陛下您还和谁去取天下呢？此其不可七也!除非楚国不强大，如果楚国强大了，您立的六国之王，都会向楚国靠拢，怎么会向您称臣呢？此其不可八也!所以我说啊，如果用这位先生的计谋，陛下大势去矣!”
刘邦听了张良一番话，惊得扔下筷子，把嘴里的食物也吐了出来，大骂郦食其：“竖儒差点坏了我的大事!”下令赶紧把已经刻好的六国王印销毁。
【荀悦曰】
立策决胜之术，其要有三：一是形，二是势，三是情。形，是大体得失之数；势，是临时随机应变；情，是他的心志可否。之所以会出现事态相当，策略相同，而结果悬殊的情况，就是因为形、势、情这三点的不同。
当初，张耳、陈余游说陈涉立六国后裔，增加了自己的党羽；如今，郦生也用同样的计策来游说刘邦。策略相同，但结果差别却很大，是因为在陈涉起兵的时候，全天下都想亡秦；而今天呢，楚、汉名分未定，天下未必都想亡楚。所以对于陈涉来说，立六国之后，就是给自己增加外援，更何况陈涉一无所有，封出去的又不是他的地，他是行虚惠而得实福。对于刘邦来说就不是了，他是割自己的地来封给六国之后，设虚名而受实祸。所以这是事同而形不同。
而宋义要坐山观虎斗，等待秦、赵两国两败俱伤他再出手。这个听起来似乎有道理，就跟那个卞庄子刺虎的故事差不多，卞庄子要攻击老虎，管竖子阻止他说：“你看那两只老虎正争夺一头牛，结果必然是小的被咬死，大的受伤，你坐山观虎斗，等一等，就可以得到两只老虎。”最后果然得到两只。但是，这种策略，只在春秋战国的时候可行，因为邻国相攻，没有亡国之忧，双方都有悠久的历史和深厚的基础，一场战争的胜败，并不关系到国家的存亡，也不急于要让对方亡国。所以胜利的一方挺进获利，败的一方撤退自保，第三方就看哪边有便宜占，当时的环境允许他们这么做。可宋义这时候呢，楚国已不是春秋战国的楚国，赵国也不是春秋战国的赵国，都是刚刚兴起，和秦国势不两立，安危就在呼吸之间，进则定功，退则受祸，哪有什么资格坐山观虎斗呢？这是事同而势不同。
伐赵之役，韩信在泜水背水列阵，赵军不能击败他。彭城之难呢，刘邦战于睢水之上，士卒却都被楚军挤下河去了。为什么呢？因为赵军是出国迎战，见可而进，知难而退，怀内顾之心，无必死之志。而韩信孤军在水上，士卒都有必死之心，没有二心，所以韩信胜了。刘邦深入敌国，置酒高会，士卒安逸犹豫，战斗意志不坚固；而楚军呢，以强大的声威，却居然被人端了首都，士卒都有愤激之气，救败赴亡之急，准备决一死战，这就是汉军战败的原因。所以说韩信是选精兵以守，而赵军以内顾之士攻之；项羽是选精兵以攻，而汉军以怠惰之卒应之。这是事同情不同。
所以说：谋略不可一成不变，计策不可预先定死，与时迁移，应物变化，才是设谋划策之机也。
5 刘邦问陈平：“天下纷纷，什么时候能平定啊？”陈平说：“项王骨鲠之臣，主要就是亚父范增、钟离昧、龙且、周殷这几位。大王如果能拿出数万斤黄金，行反间计，离间他的君臣，让他们相互生疑心。以项王的为人，天性多疑，容易听信谗言，势必将在内部先行诛杀，那时候咱们再举兵而攻之，破楚必矣!”刘邦说：“很好!”于是拨给陈平四万斤黄金，钱怎么花一切由陈平决定，根本不问账目。陈平大撒金钱，在楚军中纵行反间，散布谣言说：“诸将钟离昧等，为项王手下大将，战功赫赫，但是始终不得裂土封王，所以都想和汉王联合，灭项氏以分其地。”项羽果然开始不信任钟离昧等。
夏，四月，楚军在荥阳包围刘邦，事态紧急，刘邦求和，建议以荥阳为界，荥阳以西为汉，以东为楚。亚父范增劝项羽急攻荥阳。刘邦很着急，想除掉亚父。正好项羽的使者到汉军军营，陈平先摆上最高规格的酒宴，包括一只全牛，用最恭敬的礼节奉献上来，见了楚使，假装吃惊说：“啊？我以为你是亚父的使者，原来是项王的使者!”马上把酒肉撤去，端上来粗茶淡饭打发楚使。楚使回去跟项羽报告，项羽果然怀疑亚父。亚父每天催促项羽攻城，项羽怀疑其中有阴谋，不听。亚父听说项羽居然怀疑自己，大怒，说：“天下大势已定，君王您好自为之吧!我请求退休回家!”范增离开楚营回家，一路悲愤交加，还没走到彭城，就背上长疮死了。
【华杉讲透】
骨鲠之臣，这个词很好!就是让你如鲠在喉，感觉不舒服的臣子，是那些敢说真话，甚至说话刺伤你的人。
君臣相互都没有私心，直道事人，直来直去，就有骨鲠之臣。项羽不能信任别人，因为他自己就有私心，自己就没准备对得起跟他干的人。所以即便陈平的演技那么拙劣，简直是漏洞百出，毫无逻辑，但也能不费吹灰之力就面对面地把他骗了。因为他自己心不正，所以要上当。世间的骗术都不高明，但实际情况是怀着各种私心、贪心、疑心，排队等着上当的人太多，骗子都不够用。
相反，刘邦对下属不仅信任，而且懂得有时候信不信任并不是关键。比如他给陈平四万斤黄金去买通项羽的手下，为什么不问账目呢？因为那黑钱根本就没法记账。记了账，等于是帮项羽留下了证据，帮他破案。
五月，荥阳支持不住了。将军纪信对刘邦说：“事态紧急啊!臣请求派我去骗过楚军，大王可以乘机冲出去!”于是陈平半夜派出两千余女子从东门出去，楚军看不清，便四面攻击。而纪信坐着刘邦的御用马车，黄绫做盖，插着羽幢，说：“粮食吃尽了，汉王投降!”楚军都高呼万岁，跑到东门来围观。刘邦乘机带了数十骑从西门远遁，令韩王信与周苛、魏豹、枞公守荥阳。项羽看见纪信，发现上当，问：“汉王在哪儿？”纪信说：“已经出城走了。”项羽烧杀纪信。周苛和枞公不信任魏豹，商量说：“反国之王，难以跟他一块儿守城。”于是杀了魏豹。
刘邦出荥阳，到达成皋，回到关中整顿兵马，准备再次东征。辕生进言说：“汉与楚在荥阳对峙数年，汉一直处于弱势。建议大王改变一下战略，这次不往东走函谷关，而是往南，从武关出去。大王出武关，项羽一定引兵向南。大王深沟高壁，不跟他交战，这样荥阳、成皋之间的部队也能得到休息。然后派韩信等消化之前占领的赵国土地，再经略燕、齐，连成一片。这时候大王您再出兵荥阳。如此，楚军需要四面防备，力量分散；而汉军得到休整，精力充沛，这样发动决战，一定可以击破楚军!”
刘邦听从了辕生的计策，出武关，抵达宛县和叶县之间，和英布在当地招兵买马。项羽听说刘邦在宛县，果然引兵向南。刘邦深沟坚壁，高挂免战牌，不跟他战。
当初，刘邦兵败彭城，解围西撤的时候，彭越也丢失了他打下来的那些城池，只好率领他的部队在黄河边打游击，破坏楚军交通线，断他粮草。这一月，彭越渡过睢水，与项声、薛公战于下邳，大破楚军，斩薛公。项羽必须亲自去处理，就留下大将终公守成皋，自己率军东击彭越。项羽一走，终公不是刘邦对手，刘邦马上率军北上，击破终公，重新占领了成皋。
六月，项羽击败彭越，听说汉军已经占领成皋，于是引兵攻打荥阳，荥阳陷落，项羽生擒周苛。项羽对周苛说：“你现在投降我还来得及，封你为上将军，封三万户。”周苛骂道：“你如果还不降汉，就要成为俘虏了!你不是汉王的对手。”项羽活煮了周苛，并杀枞公，又俘虏韩王信，之后率军包围成皋。刘邦再次抛下部队独自逃走，与夏侯婴同乘一辆车，出成皋北门，北渡黄河，住宿在小修武驿站。清晨起来，自称汉王使者，驾车直入汉军营垒。张耳、韩信还没起床，都在自己的卧室。刘邦夺了他们的印信、符节，接管了军队指挥权，召集诸将，重新调整他们的职务和工作。韩信、张耳起床后，才知道来的不是汉王使者，而是汉王本人。刘邦马上下令张耳出发，巡行赵地，加强赵国战备。拜韩信为相国，聚集还没征发的赵国士兵，率军向东，攻打齐国。其他诸将，逐渐从成皋向刘邦靠拢集结，楚军于是攻下成皋，想要再往西进。刘邦派人在巩县设防，阻挡楚军西进。
【王夫之曰】
刘邦夺韩信兵权，这是第二次了。之前韩信下魏破代而刘邦收其兵，这次他与张耳破赵而刘邦又收其兵。为什么韩信却俯首帖耳听命，而不挂冠而去呢？当初项羽舍不得给官印，韩信就走了。如今刘邦这官印，跟儿戏似的，说收回去就收回去，他怎么没意见？
这就是刘邦人所不及的高度，因为他能令人服气，还不是一般的服，而是大服!不是简单的气势压人，也不是简单的情深义重，而是无所偏倚，坦然可以见其心。刘邦心中所想，没有藏着什么不能让韩信知道的。韩信知道刘邦始终会倚重他，不在于今天的军权在不在手里，军队是他指挥，还是刘邦亲自指挥，没有什么区别。
反过来，如果是刘邦夺了韩信的兵权，把它交给别人。或者，为了防止韩信反叛，而削夺他的权力，那就不是这个状态了。
【华杉讲透】
刘邦、项羽跟他们各自的手下，是两种截然不同的君臣状态，项羽是孤家寡人，自己对大家就没什么诚意，所以手下人没法跟他。因为你功劳再大，他也不舍得给你加官进爵。由于封赏不到位，他就觉得你不会对他忠心，如果你居然无怨无悔还是忠心耿耿，那他更要猜疑你肯定有阴谋。所以你没法跟他混，怎么也混不成一家人。刘邦呢，是什么支票都能开，怎么分都行。大家跟着刘邦干，心里都踏实，都有底，老板想啥大家都知道，自己该怎么干也很明确。这就是王夫之说的无所偏倚，坦然可见其心。那么，这些功臣的命运后来是怎么发展的呢？是不是如韩信所说的“高鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹”呢？我们一步一步来看其中的是非曲直和毁誉忠奸吧!
6 秋，七月，大角星旁出现孛星。(大角星即天王星，是天王帝坐廷，孛星是一种尾巴比彗星短的流星，非常恶气之所生，天下大兵大乱之兆。)
7 临江王共敖薨逝，子共尉嗣位。
8 刘邦接收了韩信部队，声威再次大震。八月，引兵渡黄河南下，驻军小修武，准备与楚军重新开战。郎中郑忠献计，劝止刘邦，让刘邦深沟高垒，不与楚军交战。刘邦听其计，派将军刘贾、卢绾将步卒两万人，骑兵数百，从白马津渡河，进入楚国境内，配合彭越，专门搞破坏，烧掉楚国各地的粮仓，破坏楚军后勤基础设施，以至于楚军粮草无法供应到前线给项羽。楚军攻击刘贾，他就坚壁不战，和彭越互相声援策应。
9 彭越攻略魏国土地，下睢阳、外黄等十七座城。九月，项羽对大司马曹咎说：“你负责把守成皋，坚决不要出战，即使汉王挑战，你也不要跟他战，只需要守住，不让他东进就行了!我十五日之内，一定解决彭越，平定魏地，再回来和你一起守成皋!”
项羽自己带兵东行，一路攻打陈留、外黄、睢阳等城，全部收复，彭越败走。
刘邦想放弃成皋以东，巩固巩县、洛阳一带防线以抗楚。郦生劝谏说：“我听说：‘知天下之天者，王事可成。’王者以民为天，而民以食为天。敖仓，很多年以来就是天下转运粮食的枢纽粮仓，我听说里面存粮极多。楚军攻陷荥阳，却不坚守敖仓，而是引兵东去，只留曹咎带着一些囚徒罪犯的杂牌军守成皋，这是上天要把敖仓留给汉军啊。如今形势正好对咱们有利，大王却打算退却，自己剥夺对自己有利的条件，我觉得您有点过了。况且两雄不能并立，楚汉长期相持不决，海内摇**，农夫没法耕种，织女走下织机，天下人人心不定。大王现在正需要给天下定心!希望大王迅疾进兵，收取荥阳，占据敖仓，镇守成皋，切断太行要道，握住蜚狐口，扼守白马津。这样，向天下诸侯显示您已经掌控形势，天下英雄也就知道他们该归附谁了。”刘邦听从郦生的意见，重新谋划取敖仓之策。
【华杉讲透】
之前郦生给刘邦出了封六国之后为王的馊主意，幸而被张良制止了。刘邦破口大骂，但骂过了之后，并没有从此再不听郦食其的了，还是继续听计，这是刘邦的伟大之处。在刘邦战斗意志不坚定的关键时刻，郦食其教他为天下英雄定心，这是社稷良臣之金口玉言。
郦食其又说：“如今燕、赵已定，唯有齐国未下。田氏宗族强盛，又有大海、泰山、济水、黄河等山川之险，南边与楚国接壤，民情多变诈之人。大王就是派出几万人的军队，也不是短时间可以征服的。我希望得到您的委任授权，去游说齐王，让他归汉而成为我东方的藩国。”刘邦说：“好!”
于是刘邦派郦生出使齐国，对齐王说：“大王知道天下将要归谁吗？”齐王说：“不知也。你说要归谁？”郦生说：“归汉!”齐王问：“先生这话有什么道理呢？”郦生说：“汉王先入咸阳，项王毁约，将汉王贬到汉中。项王又把义帝迁往江南，并派人在半途杀死义帝。汉王听说后，起蜀、汉之兵以击三秦，出函谷关以问义帝在哪儿，集结天下的兵力，立六国之后为王。城池守将投降，就以其城封他为侯；得到别人馈赠，就分赏给士卒；与天下共享利益，所以豪英贤才都乐于为他所用。而项王呢，有背约之名，杀义帝之罪，别人的功劳他不记得，别人有错，他却一条都不会忘记；战胜者不得其赏，拔城者不得其封，不是姓项的得不到重用。全天下都反对他，贤士们都怨恨他，不愿为他所用。所以说天下将归于汉王，这是坐这儿都能推算出来的。汉王发蜀汉，定三秦，涉西河，破北魏，出井陉，诛成安君，这些丰功伟绩，都不是人力可以办到的，而是上天赐给汉王的福气!如今汉王已占据敖仓之粮，塞成皋之险，守白马之津，阻绝太行要道，封锁蜚狐口，天下诸侯，归附得晚的，就只能灭亡在先了!大王您如果能率先归附汉王，则齐国还可得保全；不然，危亡就在眼前!”
之前，齐王就听说韩信将要攻打齐国，派了华无伤、田解将重兵在历下设防，抵御汉军。这次接受了郦生的游说，就派出使臣晋见刘邦，缔结盟约，并撤销历下战备，每日与郦生纵酒作乐。
韩信大军东进，还没过平原，就听说郦食其已经说降齐国。韩信打算停止前进。辩士蒯彻对韩信说：“将军接受的命令是伐齐，汉王虽然派专使说降了齐国，但并没有令您停止攻击啊!您干吗不进攻呢？况且郦食其一个儒生，凭区区三寸不烂之舌，下齐国七十余城。将军您以数万兵马，一年多才拿下赵国五十余城。做了这么多年大将，功劳还不如一个儒生吗？”
韩信被蒯彻说动，于是引兵渡河。
高帝四年(戊戌，公元前203年)
1 冬，十月，韩信击破齐国历下军，齐国毫无防备，韩信直接就打到了临淄城。齐王认为郦生出卖他，将郦生烹杀后，带兵逃到高密，派使者向楚求救。田横逃到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既驻军胶东。
【华杉讲透】
蒯彻用郦生下七十余城和韩信下五十余城来做功劳大小的比较，是毫无道理的，没有韩信大军虎视眈眈，郦生的三寸不烂之舌，又怎能说下齐国？
蒯彻说刘邦没有命令停止军事行动，就可以进攻，这叫自欺欺人。人欲欺人，必先自欺，欺得自己都信了，就可以欺别人。韩信上欺刘邦，中欺齐王，下欺郦食其，还欺了那么多无辜流血牺牲的士兵和遭受兵祸的百姓，这罪恶有多大!
正如郦生所说，天下人心未定，不知道天下将归谁，但是，这些个未定的人心，可不一定是在归楚还是归汉之间做摇摆，还有更多的野心家，比如蒯彻，他想做一个造王者，他选中的造王坯子，就是韩信，他想鼓动韩信与楚汉争天下，这是第一步而已。
那韩信有没有争天下的野心？准确地说，没有!如果有野心，就会有一以贯之的长期战略，而他显然没有。他也是心不定，没搞清楚自己到底要什么，就是时不时地想多要一点。这样为人臣子，是最可怕的，害主害己。
韩信不是纯臣，他的私心太重。他以没接到停止军事行动的命令为理由，撕毁了刘邦和齐王的盟约，又害死了郦食其，把已经归属于刘邦的齐国，以牺牲齐汉两方士兵的生命为代价，变成了他的“功劳”。这时候，已经埋下了他之后被杀的祸根。
经济学上有句话叫：“不确定性是经济的大敌。”这句话可以套到所有事上，郦食其说“天下人心未有所定”，也可以说，不确定性是政治的大敌。对于我们自己做人做事呢，不确定性是做人的大敌。如果你自己心不定，不知道自己要什么；或者别人觉得你这人心不定，不知道你要干什么，那都是大祸。韩信就是不确定性，所以刘邦最后只能把他杀了，盖棺论定。
2 楚军大司马曹咎守成皋，汉军数次挑战，曹咎记得项羽临行的反复叮嘱，坚壁不出。汉军派人在营外对他进行百般辱骂，数日之后，曹咎终于不胜其怒，率军出营，渡汜水攻打汉军。可楚军渡河刚渡了一半，汉军就出击，大破楚军，曹咎、司马欣在河边挥剑自刎。刘邦引兵渡河，重新占领成皋，并缴获楚国的大批金玉财宝和战略物资。之后，刘邦驻军广武，就近以敖仓粮草为食。
【华杉讲透】
曹咎此败，是兵法教科书式的失败。一是他忘了“本谋”，也就是他的初心，他接受的军事任务，是守住成皋，等项羽回来，而不是和汉军作战。二是他忘了《孙子兵法》的原则：“主不可怒而兴师，将不可愠而致战；合于利则动，不合于利则止。怒可以复喜，愠可以复悦，亡国不可以复存，死者不可以复生。故明君慎之，良将警之，此安国全军之道也。”曹咎就中了对方的激将法，愠而致战，结果全军覆没。三是他忘了地形原则，当两军隔河对峙，这种地形，在《孙子兵法》里叫支形。什么叫支形呢？“我出而不利，彼出而不利，曰支。”谁先出动，就对谁不利，这就叫支形。比如两军之间相隔一个峡谷，谁去攻打，都要先经过峡谷，再去仰攻对方阵地，那肯定吃大亏啊。或者两军隔河对峙，谁要进攻，都得渡河，这就给了对方半渡而击的机会，所以谁都不想先进攻。“支形者，敌虽利我，我无出也，引而去之，令敌半出而击之利。”处于支形，敌人无论怎么引诱我，我也不出击。如果要动，那我就往后撤，引诱敌人来追我，等他渡河渡一半，我杀一个回马枪，来一个标准战术——半渡可击——就把敌人消灭在河里了。
成皋之战，曹咎犯的都是最低级的错误，而且是项羽临行时反复叮嘱他不要做的，也是兵法上写得特别明确典型的。而此战的结果，给楚国带来了灾难性的打击，也改变了整个战局。所以他和司马欣都没脸见项羽，只能自杀了。
项羽攻下魏地十余城，听说成皋失守，即刻回师。汉军正将钟离昧包围在荥阳东，听说项羽回来，即刻解围，各自占据险要地形，严阵以待。项羽也驻军广武，与汉军对峙。对峙数月，楚军粮少，项羽很忧虑，于是做了一个大砧板，把刘邦的父亲刘太公放到上面，派人告诉刘邦说：“如果不投降，我就烹了你爹!”刘邦回复：“当初我和你都北面受命于怀王，约为兄弟，我爹就是你爹，如果你一定要把你爹烹了，也分我一碗肉汤。”项羽大怒，要把刘太公杀了。项伯说：“天下大事如何，不可预料。况且夺天下的人，根本不会顾家，杀他也没意义，只会给自己招祸。”项羽听劝，便不杀了。
项羽对刘邦说：“天下汹汹数年，就是因为咱们两人相争罢了，不如咱们俩单挑，决一雌雄，不要害了天下父子兄弟的性命。”刘邦笑了，谢绝说：“我宁愿斗智，不愿斗力。”
项羽派三个壮士出阵挑战，都被汉军神射手楼烦射杀了。项羽大怒，亲自披甲持戟挑战，楼烦想要射他，项羽怒目圆睁，大声呵斥，楼烦心惊胆战，目不敢视，手不敢发，转身退下战壕，再也不敢出来。刘邦派人查问敌将是谁，知道是项羽后，大惊。
于是项羽和刘邦亲自见面，相约在广武涧，隔着深涧喊话。项羽又要求单挑，刘邦数落项羽的十大罪状，说：“你背负怀王的约定，把我贬逐到蜀、汉，这是罪一；矫杀卿子冠军宋义，这是罪二；受命救赵，不还师回报怀王，而是擅自裹胁诸侯兵入函谷关，这是罪三；烧秦宫室，掘始皇帝坟墓，私收秦国财宝，这是罪四；杀秦降王子婴，这是罪五；在新安坑杀秦军降卒二十万，这是罪六；把好地方都封给跟随自己的将领，把之前的诸侯王贬到偏远地方，这是罪七；把义帝撵出彭城，自己占为首都，夺韩王土地，又吞并魏国、楚国，都归自己，这是罪八；派人阴谋杀害义帝于江南，这是罪九；为政不能公平，主约不守信用，天下不容，大逆不道，这是罪十。我堂堂正义之师，团结各国诸侯，诛灭残贼，派刑余罪人来打你就行了，怎么还用我亲自上阵？”
项羽大怒，埋伏的弓箭手射中刘邦。刘邦被射中胸部，却弯身抱着脚说：“浑蛋射中我的脚趾!”
刘邦箭伤严重，卧床不起。张良要刘邦强撑着起来，到军中慰问劳军，以免军心动摇，被楚军乘胜攻击。刘邦劳军之后，伤势更重，于是返回成皋休养。
3 韩信平定临淄，于是东追齐王。项羽派龙且率二十万兵力去救齐，与齐王合军高密。有谋士对龙且说：“汉兵远斗穷战，其锋不可挡。齐、楚士兵在本国境内作战，容易败散。不如深沟高垒，不跟他战，令齐王派使者招呼策反那些已经投降的城池。他们听说齐王还在，又有楚军来救，一定会反汉。汉军两千里来，客居齐地，齐国城池皆反，他就征不到粮草，可以不战而降也。”
龙且说：“我平生知韩信为人，没什么本事，寄食于漂母，没有养活自己的能力；受辱于**，没有一点男人的勇气，不足畏也。况且我现在救援齐国，不战而降之，我有什么功劳呢？战而胜之，大王还可能把齐境的一半封给我!”
【华杉讲透】
宾客所言，又是《孙子兵法》标准战术，他所说的败散之地，源于《孙子兵法·九地》：“诸侯自战其地，为散地……入人之地深，背城邑多者，为重地。”意思是，在自己国境内作战，叫散地；深入别国国境，叫重地。所以，齐楚两军在散地，汉军在重地。散地的作战原则是什么呢？孙子说“散地则无战”，就是深沟高垒，便不跟他战。散地的散，是士卒人心散，只要野战不利，就一哄而散，各自跑回家了，因为在自己国境，回家太容易了，你管不住逃兵。所以全部深沟高垒，百姓也全部进城，坚壁清野，粮草都带进城，带不进的烧掉。让侵略者找不到粮草物资。
汉军则相反，他们在重地。《孙子兵法》说“重地则掠”，他们离家远，粮草运不上来，就要到处抢掠。敌军把物资都带走或烧掉了，他就找不到吃的。敌军深沟高垒不跟他战，只派出小股骑兵破坏他的交通线，等他自己有军粮运来了，就给他抢了或烧了。他饿得时间长了，就只能退兵，他一撤退，敌军就去追击，击其惰归，可获全胜。
这个就是标准战术，楚汉对峙，刘邦就一直用这一招跟项羽耗。这边刘邦占着敖仓，以饱待饥，那边彭越的游击队天天破坏楚军的交通线和基础设施，让他粮草供应不上来。
军事原则是简单明了的，难的是始终按原则去办。龙且一句话，说出了两个他不按原则办的原因：一是轻敌，他瞧不起韩信，认为韩信“易与耳”，好对付，以前的丰功伟绩，那是因为他没碰上我；第二个原因，是私心，是贪心，他认为不战而胜，就没有他的功劳，他就不能封王，所以要打。
军事如此凶险，我们全力以赴追求的，不是必胜，而是不败。确保不败，或许能胜，这是原则。龙且不仅追求全胜，而且追求战果利益最大化，要“最优解”，这样一厢情愿，就违背了基本军事原则，后果就很严重了。
十一月，齐、楚与汉夹潍水而陈。夜里，韩信派人用一万多个口袋，装满沙子，堵塞了河水的上游，形成堰塞湖。然后引军渡河，攻打龙且。渡河渡了一半，假装败走。龙且大喜，说：“我早就知道韩信是个胆小鬼!”于是追击。韩信派人毁去上游水坝，大水冲下来，龙且军大半不得渡河。韩信即刻回头，击杀龙且。未来得及渡河的齐军纷纷散走，齐王田广也逃跑了。韩信一路追到城阳，生擒了齐王田广。汉将灌婴追击俘虏齐守相田光，进军博阳。田横听说齐王死了，便自立为齐王，还师攻击灌婴，灌婴败田横于嬴下。田横逃往大梁，投奔彭越。灌婴攻击齐将田吸于千乘，曹参击田既于胶东，皆杀之，于是平定齐国全境。
4 刘邦立张耳为赵王。
5 刘邦箭伤痊愈，返回关中，抵达栎阳，在栎阳街市将已经死掉的塞王司马欣枭首示众。刘邦在栎阳停留四天，又重返前线，驻军广武。
6 韩信派人对刘邦说：“齐国是伪诈多变的反复之国，南边又有楚国，请大王任命我为假王以镇之。”刘邦拆开使者递上来的书信，大怒说：“我困在这里，旦暮盼望他来辅佐我，他倒是着急自立为齐王!”张良、陈平踩踩刘邦的脚，附在耳边说：“如今汉军形势不利，韩信就算要自立为王，咱们拦得住吗？不如顺水推舟，就立他为齐王，让他至少保持中立，不然，还会生变故。”刘邦自己也醒悟，又骂：“大丈夫平定诸侯国，要做就做真王，做什么假王呢!”春，二月，派张良带印信立韩信为齐王，并征调他的兵马到广武前线击楚。
7 项羽听说龙且战死，大惧。派盱眙人武涉去游说齐王韩信说：“天下共苦秦久矣，相与戮力击秦。如今秦已破，计功割地，分土而王之，以休刀兵。而汉王又重新兴起兵马，引兵而东，侵夺他人已经分封的土地，击破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以击楚，他的意图，不尽吞天下，是不会罢休的，其贪得无厌之状如此!况且汉王这个人，绝对不可信赖，他数次落入项王掌握之中，项王可怜他，他才得以活命。然而他一旦得以逃脱，马上背约，重新攻击项王，由此可见他的不可亲信。足下虽然自以为是汉王的厚交，为他尽力用兵，但最终也会成为他的阶下囚。足下之所以今天还在，是因为项王尚存。当今二王之事，权势的天平，就在您身上。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。足下与项王也是故交，何不与项王联合，三分天下而王之!现在放弃这样的选择，而自以为一定要为汉击楚，这不是智者的选择呀!”
韩信谢绝说：“当初我臣事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，计不从。汉王授我上将军印，给我数万兵马之众，把衣服脱下来给我穿，把自己的食物推给我吃，言听计用，所以我才能走到今天。别人对我这么亲信，我却背叛他，那是不祥之事，我至死也不会背叛汉王!请您替我谢谢项王的好意!”
武涉走了，蒯彻知道天下的关键在韩信身上，就用相面术来游说韩信，说：“我相您的面，不过封侯，又危险不安；相您的背，则贵不可言。”韩信问：“此话怎讲？”蒯彻说：“天下发难，大家的初心，都是灭秦而已。如今秦已灭，却又有楚汉纷争，让天下人肝胆涂地，父子骸骨暴于中野，不可胜数。楚人起于彭城，南征北战，战胜逐北，席卷天下，威震四海，可是却兵困于京县和索城之间，迫于西山，一步也不能前进，至今已三年了。汉王呢，将十万之众，据守巩县和洛水，坐拥山河之险，一日数战，却无尺寸之功，部队作战失败，他也自保不及，无法相救。这两人，一个是勇者，一个是智者，却都给困住了，动弹不得。最苦的是百姓，精疲力竭，怨声载道，无所归依。依我看来，非天下贤圣之士，不能平息这天下之兵祸。如今刘、项两主的命运，就悬于足下。足下为汉则汉胜，为楚则楚胜。如果您能听我的建议，不如和双方都保持友好关系，三分天下，鼎足而立，那就谁也不敢先动手了。以足下之贤圣，有甲兵之众，据有强齐，联合燕、赵，出空虚之地而制其后，西向为百姓请命，则天下风走而响应，谁敢不听!这时候，割裂大国，削弱强国，重新分配土地以立诸侯，诸侯已立，天下服听，而归德于齐。以齐国的地势国力，据有胶水、泗水流域，您只须深拱揖让，则天下之君王都相率而朝于齐矣!古话说：‘天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃。’上天赐给你的，你不取，就反倒要受上天的惩罚；时机到了，你不行动，就反而要遭祸。希望足下认真考虑!”
【华杉讲透】
蒯彻说的，名为三分天下，实际上是要韩信先反刘邦，后取天下，“西向为百姓请命”。刘邦在西，项羽在南，韩信在东，他要挥师向西，当然是打刘邦。刘邦主力部队在关中本土的东南，和项羽对峙，他的后方空虚，蒯彻要韩信“出空虚之地而制其后”，出的是刘邦的空虚，不是项羽的空虚，制的是刘邦的身后，不是项羽的身后。他是要韩信夺取关中，称霸天下。因为韩信态度不明确，他不直接说出来，但是也说得非常**裸了。
不过，他的战略不成立，所以韩信不听。蒯彻战略的第一个前提就是“从燕、赵”，联合臧荼、张耳。那臧荼、张耳的任务，本身就包括监视牵制韩信，他们怎么可能跟韩信干呢？把老板从刘邦换成韩信，对他们有什么好处？第二个前提也不成立，那函谷关也不是想打进去就打进去的。恐怕韩信今天举事，明天脑袋被谁砍了都不知道。至于天下百姓的心愿，大家都盼着楚汉相争快点出结果，谁愿意再跟一个大王来争天下。这不是息天下之祸，是祸上加祸。
韩信说：“汉王对我有厚恩，我怎么能见利忘义呢？”
蒯彻说：“当初张耳、陈余在做小老百姓时，是刎颈之交，生死兄弟，后来，因为张黡、陈泽之事起矛盾，张耳将陈余斩杀在泜水之南。这两人之前的关系，可以说是全天下最好的了，为什么最后发展成不共戴天的仇敌呢？就是因为欲望无穷，人心难测。如今您和汉王之间的忠信程度，恐怕赶不上张耳、陈余之前那种程度吧？但是你们之间的利害关系之大，可比张黡、陈泽那点事儿大多了。您认为汉王不会危害到您，那也是天大的误判!我再给您举个例子，越国大夫文种，拯救了即将灭亡的越国，成就了勾践的霸主地位，结局怎么样呢？还是被勾践杀了。这是野兽尽而猎狗烹啊!您和汉王的关系，从朋友感情来讲，比不上张耳之于陈余；从君臣忠信来讲，比不上文种之于勾践。这两人的命运摆在前面，我希望您更加深思熟虑!我听说：‘勇略震主者身危，功盖天下者不赏。’如今您正是拥震主之威，挟不赏之功。您归附于楚，楚不敢信；归附于汉，汉人震恐。足下往哪里去呢？”
韩信说：“先生您不要再说了，我会考虑的。”
过了几天，蒯彻又说：“做大事，要能听善谋，把握时机。如果不善于听取意见，不善于把握时机，那很少有能长治久安的。所以智慧的关键在于决断。疑虑重重，是最有害的，为了一些细枝末节，而看不清天下的大势，心里明白了道理，却不敢决断和行动，那是百事之祸!大功难成，而失败很容易；时机难得，而失去很容易。机不可失，时不再来!”
韩信犹豫，不忍心背叛刘邦，又自以为功多，刘邦怎么也不会把自己的齐国夺走，于是谢绝蒯彻。蒯彻于是逃亡而去，假装疯癫，在街头给人卜卦为生。
【华杉讲透】
韩信之病，私心太重。私心太重，就患得患失，就趋利避害，有利必趋，有害必避。他不忍心背叛刘邦，归根结底是为了保住自己的利益，不愿意冒风险。但是，他又不能诚心诚意为刘邦效力，总是端着自己的本钱要挟老板。这齐国本来是他害死了郦食其，逼着刘邦给他的，他怎么能认为是自己的功劳呢？私心蒙蔽了他的判断，就成了一厢情愿。
8 秋，七月，立英布为淮南王。
9 八月，北貉国和燕国分别派来枭骑兵助汉。
10 刘邦下令，军士不幸战死的，由政府负责丧服棺材，运送回家。这项政策，让四方百姓都归心于他。
11 这一年，以中尉周昌为御史大夫。周昌是周苛的堂弟。
12 项羽自知帮助自己的人不多，粮草将尽，韩信又进兵击楚，项羽很忧虑。刘邦派侯公游说项羽，请他归还太公。项羽于是与刘邦签署和约，中分天下，割鸿沟以西为汉，以东为楚。九月，楚送还太公、吕后，引兵东撤。刘邦也准备西撤。张良、陈平说：“汉已经有天下大半，而楚军兵疲食尽，这正是天亡之时。这时候不追击他，就是养虎遗患。”刘邦醒悟，挥师追击!