(公元前208年—公元前207年，共2年)
主要历史事件
张良追随刘邦
李斯之死
项羽成为上将军
钜鹿之战
赵高指鹿为马
秦二世之死
子婴杀赵高
主要学习点
与其早点看清别人，不如早点看清自己
有价值观和志向，才能行道于天下
领导力的关键，在于成就他人
命名就是召唤
傲和惰，能毁掉人的一生
“一语见幸”被提拔，是一种危险
君臣之义，只有名分是不行的
仁爱的领导力和恐怖的领导力
二世皇帝二年(癸巳，公元前208年)
1 冬，十月，泗川郡监平率军在丰县包围刘邦，刘邦出战，击破秦军，令雍齿驻守丰县。十一月，刘邦率兵攻打薛县，在那里击败泗川郡守壮，壮带着败兵撤退到戚县，被刘邦的左司马所杀。
2 周文向东撤退，退出函谷关，驻军在曹阳。两个月后，章邯追上来，击败他。周文又撤退到渑池。过了十几天，章邯再追上来，大破之。周文自刎，军队瓦解。
吴广带兵包围荥阳。三川郡郡守李由镇守荥阳。吴广久攻不下。张楚将领田臧等相互商量说：“周文大军已经覆灭，秦军随时会增援荥阳。我们包围荥阳，不能攻下，等到秦军援兵一到，我军一定大败，不如留少部分兵马围荥阳，主力部队主动出击，迎击章邯部。如今假王吴广，骄傲不可一世，又不懂军事，跟他没法商量，恐怕事不成!”于是合谋，假称陈胜命令，杀死吴广，还把吴广的头派使者送去献给陈胜复命。陈胜顺水推舟，派使者赐给田臧张楚国的令尹印信，以他为上将。
田臧于是派诸将李归等守荥阳，自己引精兵向西迎击秦军于敖仓，田臧战死，军队瓦解。章邯引兵击李归于荥阳城下，破之，李归等战死。阳城人邓说将兵驻扎在郯，章邯派别将击破之。铚人伍逢将兵驻扎在许，章邯击破之，两军皆败，撤退回到陈县。陈胜诛杀邓说。
3 二世数次责备李斯：“你身居三公之高位，怎么让盗贼蜂起如此呢？”李斯恐惧，一心要保住自己爵位俸禄，又拿不出具体办法，于是阿附迎合二世的意思，上书说：“明君贤主的含义，就是能行督责问罪之权，所以申子说：‘拥有天下，却不能恣情放纵，快意人生的，那是因为没有掌握督责问罪之术，他们说以天下为桎梏，为什么呢？就是因为不能督责别人去干，而是自己亲身去为天下百姓劳碌，就像尧、舜一样，那拥有天下，反而就是劳碌他们的枷锁了。’如今陛下不能修申韩之术，行督责之道，而是把天下的事集中在自己一个人身上，独自苦形劳神，为百姓操劳，这是匹夫的劳役，哪里是一个拥有天下的帝王该干的呢？如果成天干这个，还有什么尊贵可言呢？所以，明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后才能灭仁义之道，绝谏说之辩，为所欲为，而无人敢言。如此，群臣、百姓找自己的毛病还找不过来，哪里还有工夫图谋叛逆呢？”二世大悦。于是行督责更加严苛，搜刮民脂民膏最多的视为明吏，杀人最多的视为忠臣，于是路上走的人，一半都受过刑罚；街市上遭受死刑的尸体，每天堆积如山。秦国人民，更加惊骇恐惧，日夜盼望天下大乱。
【王夫之曰】
李斯上书给二世说：“人主灭仁义之途，绝谏诤之辩，荦然行恣睢之心。”从古到今，无论贤与不肖之人，都没有忍心这么说话的，而李斯居然毫无廉耻地说出来。呜呼!他何至于此呢!李斯，他是荀子的学生啊!他也曾经给秦始皇谋天下而得天下啊!他怎么能说出飞廉、恶来那样的大奸臣都说不出口的话呢？他的心里难道真是这么认为的吗？如果不是二世愚蠢到了极点，就算是秦始皇那样的骄纵狂悖，能接受他这样的话吗？李斯说出这话的时候，不知道他会因此遗臭万年吗？不是别的缘故，是贪生怕死和患得患失之心，让他顾不上这些了。
既然他贪生怕死，患得患失，又怎么走到这步田地呢？他当初的进身之道，并不是他的应持之道；接着他得以受重用的功绩，并不是他自己所建的功绩；后来他借以自保的措施，也不是他的所学之术；最后他退以求生时，更是手足无措，方寸大乱。他一路走来，都不是正道，那当然就走到这可畏可患的田地。到了这时候，要想无畏无患，不说出这样的荒唐言论，还能怎么做呢？天下没有必死的路，也没有侥幸之得。能早早立志走正道，就不至于有后面的窘迫，就不至于说出这不忍心、不敢说的妖言。早不能诚意正心走正道，到了后面，不走到这一步也不行了。李斯最后被处以死刑，他是到了走向刑场的时候才肝胆俱裂的吗？不，他写下这封奏折的时候，已经肺肝自裂了。《易经》说：“履霜坚冰至。”与其早点看清别人，不如早点看清自己。
【华杉讲透】
君子行道于天下，在于自己的价值观和志向，人都想趋利避害，但是如果你有利必驱，有害必避，那你就不算志有定向，就不能在正道上一以贯之。而如果你任其私智，你认为你的智商，能够得到所有的利，避掉所有的害吗？做不到!只会让自己迷失了方向，掉进自己给自己挖的坑里。《中庸》说：“人皆曰予知，驱而纳诸罟擭陷阱之中，而莫之知辟也。”人们都说，我知道!我知道!但别人把他往罗网陷阱里赶，他也不知道躲避!李斯就是一直在把自己往陷阱里赶啊。
君子处世，用之则行，舍之则藏，以道事君，不可则止。原则很清楚，我贡献给君王和社会的，是我的道。用我，我就行道于天下，不用我，我就藏身以自保。一定是直道事人，绝不枉道事人。王夫之说李斯跟荀子学了道，但他用的，始终都不是自己学的正道，而是追名逐利、趋利避害的歪门邪道，邪道能通向哪里呢？孔子说：“知者不惑，仁者不忧，勇者不惧。”不惑、不忧、不惧，是因为有价值观，有原则，有方向，这样才能我心光明，能进能退。只能进，不能退，最终就无路可退。
4 赵国大将李良平定常山，还报赵王。赵王再派李良经略太原，大军抵达石邑，秦军阻塞井陉口，无法再前进。秦将诈称二世有信给李良，招降他。李良得到书信，不敢相信，回邯郸请求增兵。还没到邯郸城，在路上碰见赵王姐姐出城喝酒的车队。李良以为是赵王，急忙跪伏在路边拜谒。赵王姐姐喝醉了，不知道是李良，仅仅派了一个骑兵过来打个招呼。李良本是大将，身份尊贵，自尊心更是非常强，从地上站起来，看看他的随从将领，觉得非常受辱，脸都丢尽了。其中一个随从说：“天下畔秦，能者先立。且赵王之前的地位本来在将军之下，如今他家一个女人竟然都不为将军下车!请追杀之!”李良本来得到秦国书信，已经动摇，想要反赵，犹豫未决，如今怒从心中起，恶向胆边生，即刻派人追击，杀死赵王姐姐，又将兵突袭邯郸。邯郸毫无防备，李良竟然一举杀死了赵王、邵骚。赵国人多为张耳、陈馀耳目，所以二人得到消息，得以逃脱。
5 陈县人秦嘉、符离人朱鸡石等起兵，把东海郡守围困在郯城。陈胜听说了，派武平君畔为将军，前往郯城任监军。秦嘉不接受命令，自立为大司马，而且非常痛恨自己屈居于武平君之下，对军吏们说：“武平君年少，不懂军事，不听他的!”然后假称陈胜命令，直接把武平君杀了。
【华杉讲透】
一种风气会传染，陈胜派出去的人，谁都可以杀，而且都说是他下令杀的就可以了。这样，陈胜的张楚国，就没法不分崩离析了。
6 二世派长吏司马欣、董翳增兵章邯。章邯已击破武逢，又击破张楚上柱国房君，杀之，再进击陈县以西的张贺部，陈胜出城督战，张贺战死。
腊月(秦历的腊月，就是夏历，也就是我们今天阴历的九月)，陈胜到汝阴，回程到下城父，他的车夫庄贾杀陈胜，向秦军投降。
当初，陈胜称王，家乡故人都去投奔他。他的岳父也去了。陈胜把他当普通宾客对待，长揖不拜。岳父大怒，说：“造反僭号为王，对长辈傲慢无礼，必定不能长久!”转身不辞而去。陈胜赶紧跪下谢罪，岳父头也不回。于是宾客们进出越来越轻慢无礼，畅谈陈胜在家乡时的往事。有人劝谏陈胜说：“宾客们愚昧无知，轻率妄言，减轻您的威望。”陈胜于是杀掉那些乱说话的宾客。其他的故交旧友就都离开了，陈胜身边没有一个亲信的人。
陈胜以朱房为中正，胡武为司过，主管群臣。将领们攻城略地回来，二人对他们颁布的命令或所行的事，总是纠察批评，发现不对的，就关押治罪。陈胜所不喜欢的人，则根本不交给有司，自己直接处置。所以诸将都不跟他一条心，不亲附他。这是他失败的主要原因。
【华杉讲透】
成大事，靠雄才大略，更要靠修养。赵王之死，就是他的姐姐没修养触发的。二世是蠢和坏的极致，谈他的修养有点离题太远了。而陈胜之败，就败在没有修养。二世和陈胜，又都有同一个错误，就是自以为帝王至高无上，可以严刑峻法去对待属下，事情搞不好，治罪就行了。陈胜在这方面错得更离谱，因为他还不是真王，只是刚刚造反，自己称王，还差得远呢，他就当真了。
如果当领导只需要看结果，做得好就奖励，做不好就惩罚，那也太容易了。那不是当领导，是当裁判。但是，领导不是裁判，领导也是运动员，是队长，要负责组织，负责激励，负责带头干活。
领导力的关键，在于成就他人，首先要让每一个人感受到你发自内心的关心和爱，你真的想成就他们，你才有资格领导他们。如果你是老板，其他人都是打工的，一切只有奖惩制度，这事业长久不了，或者说，这根本就不是任何人的事业，而是你个人的利欲，上天不会让你长久的。
仁爱的王者，致力于成就全天下的所有人，还要成就天地万物，让山川河流，一草一木，空气土壤，都成就在最佳状态，这就是明君圣主。雄才大略的霸者呢，至少也要成就一部分人，让他们成为人上人，他们才能是你的人。像二世和陈胜这样，只管自己一个人，就成了孤家寡人，成了独夫。一个独夫，能做什么呢？
陈胜以前的随从吕臣做苍头军，在新阳起兵，攻打陈县，杀庄贾，重新以陈县为楚国，葬陈胜于砀，谥号隐王。
当初，陈胜令铚人宋留将兵平定南阳，进入武关。宋留已经征服南阳，陈胜死讯传来，南阳又再度叛归秦国。宋留率军投降秦国。二世将宋留车裂示众。
7 魏相周巿将兵攻略丰县、沛县，派人招降雍齿。雍齿一向不愿归属刘邦，就以丰县降魏。刘邦攻打丰县，未能攻克。
8 赵国张耳、陈馀收其散兵，得数万人，攻击李良。李良败走，投降章邯。
有幕僚游说张耳、陈馀说：“两位都不是赵国人，要在赵立国，自己难以独立，不如寻找赵国宗室之后，以义辅佐，方可成功。”于是找到赵歇。春，正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，定都在信都。
9 东阳宁君、秦嘉听说陈胜兵败，拥立景驹为楚王，引兵到方兴，准备在定陶城下迎击秦军。派公孙庆出使齐国，游说齐楚并立西进。齐王说：“陈王战败，生死未知，楚国怎么能不请示别国就自己立王呢？”公孙庆说：“齐没有请示楚就立了王，楚国立王为什么要请示齐呢？况且楚国是举事首义之国，应该号令天下。”田儋闻言大怒，斩杀公孙庆。
秦国左、右校尉再攻打陈县，陈县陷落，吕臣败走，征召散卒，再度集结起来，与番阳大盗黥布合兵一处，再反攻秦左、右校尉，在青波击败秦军，收复陈县。
黥布是六安人，本姓英，叫英布，因为犯法被处以黥刑，发配在骊山做劳役。骊山的劳役犯有数十万人，黥布和其中的犯人头目及豪杰多有交往，于是率领他们逃到江中做强盗。番阳县令吴芮，甚得江湖民间人心，号曰番君。黥布前去拜见他。当时他的部众已有数千人。番君将女儿嫁给他，派他攻打秦国。
10 楚王景驹在留城，刘邦前往投奔。张良也聚集了一百多个少年想去投奔景驹，路上遇到刘邦，就决定追随刘邦。刘邦拜张良为掌管马匹的厩将。张良经常跟刘邦讲太公兵法，刘邦非常欣赏他，总是用他的计策。张良曾经把他的谋略跟其他将领说过，都听不懂!张良感慨说：“沛公是天降奇才!”于是坚定地追随刘邦，不做他想。
刘邦与张良一起去见景驹，想要请兵攻打丰县。当时章邯手下司马夷将兵北定楚地，从相县到砀县，一路屠杀。东阳宁君和刘邦引兵向西，与司马夷大战于萧县以西，楚军不利，撤退，在留县集结。二月，再攻打砀县，三天后攻下。收降砀县兵，得六千人，与原来三千人合在一起，有九千人的队伍了。三月，再攻占下邑。还师攻打丰县，还是打不下来。
11 广陵人召平，受已故张楚王陈胜命令攻打广陵，未能攻下。听说陈胜兵败，章邯将至，于是渡长江南下，矫称陈王命令，拜项梁为楚上柱国，说：“江东已经平定，速引兵西击秦!”项梁于是率八千子弟兵渡江西进，听说陈婴已经攻占东阳，派遣使臣与陈婴联络，希望一起西进。
陈婴，是之前东阳县令的属下小吏，在县城居住，一向为人谨慎，讲信义，被称为长者。东阳少年杀其县令，相聚得两万人，要立陈婴为王。陈婴的母亲对他说：“自从我嫁到你家，还没听说过先祖里面有富贵的。如今你暴得大名，这是不祥之事，不如跟着别人干，事成，可以封侯；事不成，也方便逃亡，不要被人指着名字追捕。”陈婴于是不敢称王，对军吏们说：“项氏世代都是楚国大将，有名于楚，如今要举大事，大将还是要他家的人来做。我们依靠名家大族，一定能灭亡秦国!”他的部属都认为有理，于是带兵投奔项梁。
英布既破秦军，引兵向东，听说项梁西渡淮河，英布和蒲将军都率军去投靠，于是项梁部众达到六七万人，驻军在下邳。
景驹、秦嘉驻军在彭城以东，想与项梁对抗。项梁对军吏们说：“陈王首义举事，战不利，不知下落。如今秦嘉背叛陈王，立景驹为王，大逆不道!”于是进兵击秦嘉，秦嘉败走，追之，到胡陵，秦嘉转头迎战，大战一天，秦嘉战死，部队投降，景驹逃亡，死在梁地。
项梁兼并了秦嘉部队，驻军在胡陵，将引军西进。章邯军到了栗县。项梁派别将朱鸡石、馀樊君迎战。馀樊君战死，朱鸡石军败，败走胡陵。项梁于是率军入薛城，诛杀朱鸡石。
刘邦带着部下百余骑去见项梁。项梁给刘邦步兵五千，“五大夫”级的将领十人。刘邦引兵而回，再度攻打丰县，终于攻陷。雍齿逃往魏国。
项梁派项羽攻打襄城，襄城坚守，久攻不下。项羽大怒，城陷之后，屠城，将守城人全部坑杀，才回来汇报。
项梁终于确认了陈胜的死讯，召所部诸将在薛县会议，刘邦也出席了。居鄛人范增，年七十，平常在家，好为奇谋巧计，前往游说项梁说：“陈胜的失败，是理所当然的。秦灭六国，最冤枉的就是楚。自从楚怀王被骗入秦，死在异乡，楚国人至今都还同情他。所以楚国的南公先生说：‘楚虽三户，亡秦必楚。’楚国就是只剩三户人家，将来灭秦的也一定是楚国!当初陈胜举事，不立楚王之后，而自立为王，他的势力就长不了。如今您起兵江东，而楚国蜂拥而起的将领们都争相来投靠您，为什么呢？因为您的家族世世代代都是楚国大将，大家认为您能再立楚王之后为王啊!”于是项梁听从范增的话，访求得楚怀王的孙子芈心于民间，芈心正给一户人家做牧羊童呢。夏，六月，立芈心为楚怀王，以从民望。陈婴为上柱国，封给五个县的封地，与怀王定都在盱眙。项梁自号为武信君。
【华杉讲透】
名不正则言不顺，言不顺则事不成，范增老成谋国，从正名开始，欲正名，先寻找“名世者”。孟子说：“五百年必有王者兴，其间必有名世者。”名世者，是可以命名一个时代的人。举事抗秦，要寻找一个名世者，找谁呢？范增找到一个“牺牲者”，因为牺牲者比活着的人有更大的政治号召力，而且死者不会犯错，也与世无争，是最好的宣传旗帜。
而范增最大的创意，是立芈心为“楚怀王”，直接用楚怀王的谥号，命名就是召唤，“楚怀王”一立，召唤起楚国人的悲情，天下人的同情，和对秦国暴虐无道、无赖不义的整体经验，凝聚了天下人的集体意识。“楚怀王”，是名世的超级词语，超级符号，是范增的超级创意，那楚怀王已经死了，新立的楚王怎么能用他的谥号呢？范增就直接用了!仅此一策，范增堪称三千年来最伟大的宣传家，可惜所遇非人，项羽竖子，不足与谋耳!
张良游说项梁说：“您已经立楚王之后，而韩国诸公子中，横阳君韩成最有贤德，可立他为王，可以多树立我们的党羽。”于是项梁派人找到韩成，立为韩王。以张良为司徒，与韩王将兵千余人西略韩地，得数城，后来又被秦军夺回去了。韩军往来在颍川一带活动。
12 章邯击破陈胜之后，进兵击魏王于临济。魏王派周巿突围而出，求救于齐、楚。齐王田儋和楚将项它都将兵来救。章邯夜晚衔枚突袭，大破齐、楚军于临济城下，杀齐王及周巿。魏王咎以章邯保证不屠城为条件约降，章邯同意。于是魏王咎自焚而死。魏咎的弟弟魏豹逃亡到楚国，楚怀王给魏豹数千人，继续攻略魏地。齐国田荣收集其兄田儋的残兵，东走东阿。章邯追上来，在东阿包围田荣。
齐国人听说田儋死了，于是立已故齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为丞相，田角的弟弟田间为大将，以抵御各国诸侯。
秋，七月，连绵大雨。项梁引兵攻亢父，听说田荣危急，转头来救，击破章邯军于东阿城下。章邯向西撤退。田荣引兵向东回到齐国。项梁自己继续追击章邯，派项羽、刘邦攻打城阳，攻下后屠城。楚军抵达濮阳以东，与章邯军再战，章邯再败。章邯收集散卒，迅速振作起来，坚守濮阳城，决河水环城自守。刘邦、项羽率军攻打定陶。
八月，田荣回到齐国，攻击驱逐齐王田假。田假逃亡楚国。田间正率军救赵，就留在赵国，不敢回来。田荣立田儋之子田巿为齐王，田荣为丞相，田横为大将，平定齐地。
章邯军势重振，越来越强盛，项梁多次派使者催促齐、赵发兵共击章邯。田荣说：“楚杀田假，赵杀田角、田间，我就出兵。”楚、赵都不同意，田荣怒，始终不肯出兵。
13 郎中令赵高，仗着二世宠幸，以私怨私仇诛杀众人，怕大臣们入朝揭穿自己，于是游说二世说：“天子之所以尊贵，是因为群臣只能听到他的声音，见不到他的真容。而且陛下现在年轻，好多事情您不熟悉，如今您坐朝断事，难免有处理不恰当的，让大臣们看到了您的短处，就显不出您的神明了。陛下不如深居禁中，不与群臣见面，让我和熟悉法令的侍从处理政事，有奏章来，我们就直接给他批示了。如此，则大臣不敢拿那些疑难政事来为难您，天下都称陛下为圣主了。”二世正中下怀，于是不坐朝上班，不见大臣，只在深宫中享乐。赵高和宫廷侍臣们掌权，所有国事都由赵高决定。
赵高听说李斯对此有怨言，于是见李斯说：“听说东边盗贼越来越多，但皇上一心只管征发徭役，修建阿房宫，收集狗马无用之物。我想要进谏，但是我地位低微，这是君侯您这样的社稷重臣的事儿啊!您为什么也不进谏呢？”
李斯上当，说：“是啊!我很久以来就想进谏了。但是陛下现在不坐朝上班，常居深宫之中，我想说的话，传递不进去，想见他，陛下又总是没时间。”
赵高说：“如果您能进谏，我替您留意着，一看陛下有空，我就通知您，替您把信传进去。”于是赵高趁着二世正和嫔妃们游乐厮混的时候，派人告诉李斯：“陛下现在空闲，可以奏事。”李斯于是赶紧到宫门求见。如此搞了三回。二世大怒，说：“我平时空闲的时候挺多，丞相他不来，我每次自己稍微放松放松，他就来谈正事!他是欺负我年轻吗？他是欺负我不敢拒绝他吗？”赵高马上火上浇油，说：“当初沙丘之谋，丞相有份参与。如今陛下已立为帝，但丞相还是丞相，并没有得到更大富贵。他的意思，也是希望能裂土封王。陛下不问臣，臣不敢说。丞相的长子李由，做三川郡守。而楚国盗贼陈胜等，都是三川附近郡县的人。所以楚盗公然横行，从三川城经过，而郡守不肯出击。我听说他们之间还有文书往来，但是没有查实，所以也一直不敢跟您汇报。况且丞相在外主持工作，他的权力实际上比您大。”二世深以为然，马上就想调查李斯，但是又怕一时找不到证据，于是下令调查三川郡守与盗匪交通往来的情状。
李斯这时候才醒悟赵高是他的敌人，于是上书攻击赵高说：“赵高专擅利害之权，权势和陛下已经没有分别。当初田常为齐简公之相，窃取简公的恩威，下得百姓人心，上得群臣依附，最终弑杀简公而窃取齐国，这是天下人所共知的历史。如今赵高有奸邪**逸之志，危险反动之行，而其私人财富，也和当初田氏之于齐国相当，而又贪得无厌，求利不止，他的实际权力，已经超过了君主，而其欲望无穷尽，他劫持陛下的威信，他的野心，犹如当年韩玘做韩安丞相一样。陛下如果不早做处理，臣恐怕会生变!”
二世说：“丞相何至于言此!赵高不过是个宦官，但他不因为安逸而放纵，不因为危险而变心，志行高洁，一心修善，从跟随先帝出使到今天，一直是以他自己的努力和忠心得到提拔，一步步走到今天，始终坚持忠信守职，朕非常欣赏和信任他!而您却怀疑他，这是为什么呢？况且，我不信任赵高，又信任谁呢？赵高的为人，精干清廉，强健有力，下知人情，上能适应朕，您不必怀疑他!”
二世宠爱赵高，怕李斯把他杀了，于是把李斯的话私下告诉赵高，让他小心点。赵高说：“丞相所忌惮的就是我吧，我如果死了，丞相就可以行田常之事了!他说我是田常，他才是田常啊!”
这时候，盗贼越来越多，而关中不停地发兵向东平叛。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫一起进谏说：“关东群盗并起，秦发兵诛击，所杀死者很多很多了，但还是止不住。为什么呢？盗贼多，都是因为我们戍边、漕运、陆运和各种劳役太苦，而赋税又太高啊!请陛下停止修建阿房宫，减轻四省的戍边和陆运劳役。”
二世说：“凡贵有天下者，得肆意极欲，居君主之重位，申明法令，臣下不敢不听，以制御四海也。而尧舜之类，贵为天子，却亲自和穷苦百姓在一起，讲究所谓亲民，这还算什么天子呢？怎么可以效法他们呢？况且先帝起于诸侯，兼并天下，天下已定，外攘四夷以安定边境，内修宫室以彰显得意，这些先帝的功业，你们都是亲眼看到的。如今朕继位，两年之间，盗贼蜂起，各位不能尽责平叛，倒怪到我头上，要停止先帝的事业，这是上无以报答先帝，下不为朕尽忠竭力，你们凭什么还身居高位呢？!”于是下令将冯去疾、李斯、冯劫逮捕下狱，找其他罪名治他们。冯去疾、冯劫即刻自杀，只有李斯到监狱报到。二世就派赵高治李斯一案，调查李斯及其子李由的谋反情况，搜捕其宗族、宾客，全部下狱。赵高治李斯案，拷打千余人，都扛不住刑，自己承认谋反。
李斯之所以不自杀，一是自负他的辩才，二是觉得自己有大功于秦，三是自己确实清白，没有反心，所以想上书自陈，期待二世突然醒悟，赦免他。于是从狱中上书说：“臣为宰相治民，三十余年矣。当初秦地狭隘，不过千里，兵数十万。臣竭尽薄材，派遣谋臣间谍，资之金玉，使游说诸侯；又暗中加速武装，修明政治教化，提拔勇士战将，尊崇有功之臣，所以终于能胁迫韩国，削弱魏国，击破燕国、赵国，夷灭齐国、楚国，最终兼并六国，俘虏了他们的国王，立秦为天子。又北逐胡、貉，南定百越，以见秦之强。更刻画统一度量衡及统一文字，推行天下，以树秦之名。这些，都是臣的罪行吧!臣早就该死了，幸蒙皇上允许我继续效力，才活到今天。希望陛下垂念啊!”
奏书递上去，先到赵高手里，赵高转手就扔了，说：“一个囚犯，还有什么资格给皇上上书!”
【华杉讲透】
李斯这封信，别说没递给二世，递上去也只能加速他的死刑。他把秦统一六国，以及统一之后，统一度量衡和文字的千秋功业——可以说是继秦孝公以来秦国七代君王的功劳，全揽到自己身上，说：“此臣之罪也!”他太自我了，太自以为是了。这封书信，句句都是对秦二世残杀功臣的控诉，这哪里是能救自己命的求饶信啊!赵高如果给他递上去，说：“陛下您看!我说他怨恨自己没能封王吧!他这信上说，秦统一天下都是他干的，都没先帝什么事儿，他哪里还把陛下您放在眼里呢？”这点狡猾赵高一定有，只是他现在觉得没必要了，就在自己手里解决李斯。
赵高派出他的宾客十几人，诈称是御史、谒者、侍中之类，往复去审问李斯。李斯以为他的奏书起作用了，皇上来核查了，据实回答，确实没有谋反。赵高就给他上刑拷打，李斯受刑不过，就承认谋反。如此反复多次，李斯形成条件反射，再也不敢说冤枉了。这时候，二世的使臣来审问。李斯以为跟之前一样，直接承认谋反，结论就递上去了。二世接报，大喜说：“幸亏有赵君啊!朕差点就被丞相出卖了!”二世派往三川调查的人，到达三川时，李由已经在和楚军的战斗中战死。(这么说李由确实没有谋反。)使者回来，正好李斯已经下狱，赵高就继续诬告李由已证实谋反。于是判定李斯罪大恶极，判处五刑(先在脸上刺字，然后削掉鼻子，第三砍去双脚脚趾，第四用鞭抽死，第五斩首，剁成肉酱)，在咸阳市中腰斩。李斯被押出监狱，绑赴刑场途中，第二个儿子也一同处决，他转头对儿子说：“我如今再想和你牵着黄狗，出上蔡东门去追逐狡兔，不可能了!”于是父子相哭而夷灭三族。二世以赵高为丞相，政事大小全由赵高决定了。
14 项梁击破章邯军于东阿，引兵向西，在定陶再破秦军。项梁、刘邦再与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁愈加轻视秦军，面有骄色。宋义进谏说：“战胜而将骄卒惰者，败。如今士卒都有些怠惰了，而秦兵越来越多，我希望保持敬畏啊!”项梁不听，干脆派宋义出使齐国。宋义走到半路，遇到齐国来的使者高陵君显，说：“您是去见武信君吗？”显说：“是啊。”宋义说：“我认为武信君必败，您慢点走则免死，快点走则刚好赶上殉葬。”二世动员全部军队增援章邯，击楚军，大破之，项梁战死。
【华杉讲透】
做任何事情，我们都应该有一个体会，春风得意总是短暂，当你最得意的时候，一放松自己，马上就会出问题打击你。曾国藩说，有两个字能毁掉一个人的一生，一个字是傲，一个字是惰。项梁都占全了，就丢了性命。我们读书读到这些故事和教诲，就当知行合一，学会谦虚谨慎，始终勤奋。
当时连绵下雨，从七月一直下到九月。项羽、刘邦攻打外黄县，一直不能攻下，这时传来项梁死讯，士兵们都很恐惧。于是与将军吕臣一起带兵向东撤退，把怀王迁都，从盱眙迁到彭城。吕臣部驻扎在彭城东，项羽部在彭城西，刘邦部在砀。
15 魏豹攻下魏地二十余城，楚怀王立魏豹为魏王。
16 闰九月，楚怀王合并吕臣、项羽两军，自己亲自指挥；以刘邦为砀郡郡长，封武安侯，指挥砀郡军队；封项羽为长安侯，号鲁公；任命吕臣为司徒，任命吕臣之父吕青为令尹。
17 章邯击破项梁之后，认为楚军不足为虑，于是渡过黄河，北击赵国，大破之，引兵到邯郸，把邯郸百姓全部迁到河内，夷平邯郸城郭。张耳与赵王赵歇逃到钜鹿城，王离率军围城。陈馀向北，聚集常山士兵，得数万人，在钜鹿城北扎营，章邯军驻扎在钜鹿南边的棘原。赵国不停地派使臣向楚国求救。
高陵君显在楚军中，见楚王说：“宋义当初跟我说武信君必败，过了没几天，果然兵败。兵未战而先见其败征，宋义这是真懂军事啊!”于是楚王召宋义来议事，非常欣赏他，任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军救援赵国。其他将领一概归宋义指挥，号为“卿子冠军”。
【华杉讲透】
宋义得到提拔，是标准的“一语见幸”，因为说了一句话，得到赏识，暴得高位，这本身就是一种危险。刘邦可以一下子把韩信拜为大将，因为刘邦撑着他；楚怀王却没有资格把宋义拜为上将军，因为他自己还靠项羽撑着呢。楚怀王给宋义的称号，卿子冠军，卿是士大夫，子是子爵，都是尊崇之意，还要叫“冠军”，不叫“将军”，可见楚怀王多么急于提拔一个“自己人”。这就为之后项羽杀宋义埋下祸根。
提拔人要注意避免“一语见幸”，还得讲资历，因为一来他不一定真有本事，二来他没有群众基础，不能服众。更何况楚怀王自己，也没有足够的群众基础。
当初，楚怀王与诸将立约：“先入关中者封王。”当时，秦军兵势强盛，经常乘胜逐北，诸将都避其锋芒，不敢先入关。唯独项羽急于报秦军杀项梁之仇，奋然愿与刘邦一起西进。怀王帐下诸位老将一起商议说：“项羽为人，彪悍狡猾，而且残暴，曾经攻打襄城，破城之后，无论男女老少，全部坑杀。他经过的地方，没有不残灭的。而且楚军一直勇猛进取，之前陈胜、项梁都兵败战死了，不如另遣长者，扶义而西，告谕秦国父老乡亲。秦国百姓在暴政下苦日子已经过够了，如果能去一个仁厚长者，没有侵略暴行，或许可以攻下。不能让项羽去。唯独沛公刘邦，是宽厚长者，可以派他去。”于是楚怀王没有答应项羽，派遣刘邦向西，收拢陈胜、项梁的残部，进军伐秦。
刘邦从砀郡到阳城、杠里，攻击秦军营垒，连破秦军两支部队。
二世皇帝三年(甲午，公元前207年)
1 冬，十月，齐将田都不服从田荣命令，带着自己的部队帮助楚军，救援赵国。
【胡三省曰】
为之后项羽封赏田都埋下伏笔。
2 刘邦在成武击破东郡郡尉军队。
3 宋义率军行军到安阳，停留四十六日不前进。项羽说：“秦军围赵，军情紧急，应该即刻引兵渡过黄河，楚军在外，赵军在内，内外夹击，一定能击破秦军!”
宋义说：“不然!要打死牛身上吸血的牛虻，就不能关注去打破那些虱子卵。现在秦军攻赵，如果战胜，那他的士卒都疲惫了，我们正可以乘他疲惫攻击他。如果秦军败了，那我们就免了这一仗，直接引兵鼓行向西，一举灭亡秦国。所以，不如坐山观虎斗，让秦、赵两国相互消耗。披坚执锐，我不如您。运筹帷幄，您不如我。”于是下令军中：“凡是猛如虎，狠如羊，贪如狼，桀骜不驯，不服从命令之辈，一律诛杀!”
于是派他的儿子宋襄到齐国担任宰相，亲自送行到无盐，大摆酒宴。当时，天气寒冷，又下大雨，士卒又冻又饿，项羽对亲信们说：“我们正应该戮力攻秦，宋义却久留不行。如今岁饥民贫，士兵们都吃着青菜拌豆子，军中没有一点存粮，宋义还饮酒高会，不引兵渡河，去赵国取得粮草，与赵国并力攻秦，说什么等秦赵相互消耗之后‘乘其疲惫’，以秦国之强，攻打一个新建的赵国，一定是秦军获胜。秦军获胜之后，必然军势大振，有什么疲惫给我们乘？况且我楚军新败，楚王坐不安席，集结境内所有兵力专属于宋将军，国家安危，在此一举，他却不体恤士卒，只顾自己的私心，安排他儿子的官位，他不是社稷忠臣!”
十一月，项羽开晨会见上将军宋义，就在军帐中击杀宋义，提着宋义人头说：“宋义与齐国勾结反楚，楚王密令我诛杀他。”当时，诸将都慑服，没人敢嘀咕一句，都说：“首义立楚的，就是将军您家，如今将军又为楚国诛杀乱臣。”于是共立项羽为代理上将军。又派人追杀宋义的儿子宋襄，一直追到齐国境内，杀之。再派桓楚回去报告楚怀王。楚怀王只能接受，任命项羽为上将军。
【王夫之曰】
怀王之立，不是项氏本意。范增的说法，不过是从民望而已。君臣只是名分，心里并没有诚意，项氏大功告成之后，怀王是不能拥有楚国的。怀王也明白这个道理，所以，乘着项梁兵败身死的机会，就夺了上将军之权，交给宋义。怀王与宋义谈论军国大事，大悦，他大悦的，不是宋义有灭秦之计，而是能用宋义夺项氏之权。宋义筑营于安阳，而项羽斩之，不是愤恨他不救赵，而是愤恨他夺了自己的权。宋义迟迟不进兵，不是为了乘秦、赵之敝，而是为了找机会再收项羽的兵权。他送自己的儿子去齐国做宰相，一路送行到无盐，置酒高会，不是不体恤士卒的饥寒，而是为怀王树立外援，以齐国巩固自己的势力。
项羽杀死宋义之后，诸将说：“首立楚者将军家也。”这一句话，项羽的心思都在里面了，宋义的心思也在里面了，怀王不能安于项氏之心思也在里面了。救赵的任务交给宋义，入关的任务交给刘邦，项梁死，项羽孤立无援，成为宋义帐下一个小小偏将，楚怀王谋项氏之计就成了。但是，这不能服楚人之心。幸而秦国国君是二世，丞相是赵高，大将是章邯、王离，都是笨蛋，没能乘其隙行离间计瓦解楚军。否则，就算刘邦也无法自保，更何况宋义那样的弱智浅谋，项羽那样的有勇无谋呢？
可见君臣之义，只有名分是不行的。天之所秩，性之所安，情之所顺，缺一不可。
4 十二月，刘邦引兵到栗县，遇到刚武侯，刘邦夺了他的兵权，吞并了他部队四千人。刘邦与魏将皇欣、武满联手合攻秦军，得胜。
5 已故齐王田建的孙子田安，攻下济北地区，率军追随项羽，参与救援赵国。
【胡三省曰】
为之后项羽将田安封王埋下伏笔。
6 章邯修筑垣墙甬道，给王离运粮饷。王离粮草充足，急攻钜鹿，而钜鹿城中食尽，兵少，张耳数次派使者召陈馀来救援。陈馀度量着自己兵少，打不过秦军，拖了几个月，也不敢来。张耳大怒，怨恨陈馀，派张黡、陈泽前往责备陈馀说：“当初你我二人立誓为刎颈之交，如今大王和我随时都会死，而您拥兵数万，不肯相救，这是同生共死的朋友吗？如果当初我们的誓言是真的，何不一起冲向秦军，死在一起!况且还有十分之一二的机会，击败秦军，活出生天呢!”陈馀回复说：“我之所以不来救援，是不愿意白白牺牲了军队。我之所以不和您死在一起，是留下火种，为赵王和您报仇啊!如果今天一定要一起死，那是白白把肉扔给饿虎，有什么意义呢？”张黡、陈泽反复胁迫陈馀，就要死在一起。陈馀无奈，拨了五千人给两人，张黡、陈泽率领这五千人为先锋，先出击秦军，结果全军覆没。
当时，齐国军队、燕国军队都已经抵达救援赵国，张耳的儿子张敖也征召代地士兵，得万余人，也来救赵。各国军队都到了，但是都不敢出击，在陈馀周围扎营，就这么耗着。
项羽杀了卿子将军宋义，威震楚国，于是派遣当阳君、蒲将军将兵两万渡河救钜鹿，出战稍稍顺利，切断了章邯的运粮甬道，王离部队开始缺粮了。陈馀派人来请求再增加援军。项羽于是引兵渡河，渡河之后，破釜沉舟，把船凿沉了，锅碗炉灶全部打烂，军营也给全烧了，每人只留三天的干粮，以示士卒必死之心，绝不后退!于是抵达战场，直接包围王离，短兵相接，合战九次，大破秦军。章邯引兵退却，诸侯各部才敢进击秦军，于是杀死苏角，生擒王离。秦军另一将领涉间拒绝投降，自焚而死。
这个时候，楚军冠绝诸侯。诸侯各国来救援的部队，有十几座大营，但是没有一个敢出击的。等到楚军进击，诸侯各将都在营垒上观望。楚军战士，无不以一当十，呼声惊天动地，诸侯军无一人不震恐。等到击破秦军，项羽召诸将来见面，诸侯各将进入楚军辕门，无不下跪膝行向前，见了项羽都不敢抬头仰视。项羽于是成为诸侯各部的上将军，诸侯各部都听他指挥。
赵王和张耳这才得以出钜鹿城答谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀不肯相救，并追问张黡、陈泽在哪，怀疑他们是不是被陈馀杀掉了。陈馀怒道：“想不到你对我的怨恨这么深啊!你以为我就这么看重这将印吗？”于是愤然解下大将印绶，推给张耳。张耳也愣了，不接受。陈馀起身上厕所，有幕僚对张耳说：“古话说：‘天与不取，反受其咎。’如今陈将军自己把印绶解下给您，您不接受，违反天意，恐怕不吉祥啊，急取之!”张耳于是佩戴陈馀的印绶，合并了他的部属。陈馀从厕所出来，见张耳竟然毫不相让，于是走出大帐，只带着自己麾下亲信数百人，到河上水泽中渔猎为生。赵王歇回到信都。
【胡三省曰】
为之后张耳、陈馀互相攻杀埋下伏笔。
春，二月，刘邦北击昌邑，遇到彭越。彭越率其部队追随刘邦。彭越是昌邑人，经常在钜野水泽中打鱼，也兼职做强盗。陈胜、项梁起事，水泽中的少年相聚有百余人，去找彭越说：“请您做我们的首领!”彭越推辞说：“我不愿意干那事儿。”少年们反复强请，于是彭越同意了，与他们约定，明天早上日出前集合，迟到者斩首!到了第二天，有十几个人拖拖拉拉迟到，最迟的一个，中午才到。彭越说：“我年纪老了，各位非要我当首领不可，如今约定了时间，却有那么多人迟到，这样的部队能上战场吗？这是第一次，而且迟到的人也太多了，依军法当斩，也不好都斩了，就斩最后一个吧!”于是下令一个军校负责行刑。各位少年还不知厉害，都笑着说：“何至于此，下次不敢了就是!”于是彭越亲自动手，斩杀最后迟到的人，设立祭坛，宣告起义。部属们都大为惊恐，不敢仰视，于是带兵攻城略地，收集诸侯散卒，得千余人，协助刘邦攻昌邑。
【华杉讲透】
彭越这一手，跟当初孙子见吴王阖闾一模一样。孙子跟吴王谈兵，吴王把自己的妃子们交给他，让他演练看看，说：你要能把这群女子训练成一支铁军我就信你。妃子们嘻嘻哈哈不听号令，孙子马上把领头的两个吴王最宠的妃子斩了，娘子军即刻练成。
李世民的大将李靖说：“古之为将者，必能十卒而杀其三，次者十杀其一。十杀其三，威震于敌国。十杀其一，令行于三军。”
什么意思呢？先杀自己人。差的杀十分之一，厉害的杀十分之三。杀十分之三，威震敌国；杀十分之一，三军听令。所以残酷的内部清洗，并不会因损失了精英而让一个组织被削弱，而是会让这个组织更加强大。
古代出军前要杀人祭旗，不是杀敌国人质，杀敌国人质，比如康熙杀吴三桂的儿子，那只是表示决裂，并不能立威。杀自己内部不听令的，才是立军威，立军法，让三军听令。什么样的人是最好的斩杀对象呢？最好是跟皇上有点关系的宠臣。他以为没人敢动他，吊儿郎当，杀了他，三军将士就都明白人人可杀。先斩后奏，跟皇上汇报，皇上也觉得杀得合适，这样的故事数不胜数。
彭越治这帮毛贼，杀一个人，就把他们治成了正规军。少年们恐惧，彭越要的就是这恐怖的领导力，这也是兵法，还是李靖的话：“畏我者不畏敌，畏敌者不畏我。”自己的主将要比敌人更可怕，冲向敌人，还有一线生机，不听将令，必死无疑。
领导力有两种，仁爱的领导力和恐怖的领导力。仁爱的领导力，《孙子兵法》说：“视卒如婴儿，故可与之赴深溪；视卒如爱子，故可与之俱死。”恐怖的领导力，《孙子兵法》说：“厚而不能使，爱而不能令，乱而不能治，譬若骄子，不可用也。”只有爱，没有恐怖，这兵就不能用。
昌邑未能攻下，刘邦引兵向西，经过高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，在一个里弄做看门人。刘邦麾下一个骑士，正好是郦食其一个里弄的街坊，郦食其去见他，说：“诸侯将领从高阳经过的已经有几十人了，我询问这些将军，都是性格急躁、计较琐碎礼节的人，刚愎自用，对视野开阔的意见，他们听不懂也不愿意听。我听说沛公没那么急躁，而且平易近人，有大战略，这真是我愿意追随的人，但是没有人给我引荐啊!如果你见到沛公，就跟他说：‘臣所居里弄有一位郦生，六十余岁，身长八尺，别人都说他是狂生，他自己说，我不是狂生。’”
骑士说：“沛公不喜欢儒生，宾客戴着儒生帽子来的，沛公就解下他们的帽子，往里面撒尿。跟人谈话，经常破口大骂，恐怕不能用儒生那一套来跟他说。”
郦食其说：“你就按我教你的说吧!”
骑士于是一五一十照着郦食其教他的话跟刘邦说了。
刘邦到了高阳驿站宾馆，派人召郦生。郦生进来谒见的时候，沛公正坐着，两个女子给他洗脚。郦生作了一个长揖，并不跪拜，说：“足下是要帮助秦国攻打各诸侯呢？还是帮助诸侯攻打秦国呢？”刘邦破口大骂：“竖儒!天下共同苦于秦国暴政已经很久了，所以诸侯相率而攻秦，你说什么助秦攻诸侯，你有病吗？”
郦生说：“既然你是聚徒众，合义兵而诛无道之秦，那你就不应该这么倨傲地接见长者。”
刘邦于是停止洗脚，站起身来，把衣帽穿戴整齐，请郦生上坐，向他道歉。郦食其于是跟刘邦讲六国合纵连横时的故事，刘邦很喜欢听，给郦食其摆上酒食，问：“有什么计谋？”郦食其说：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人，就这么径直去攻打强秦，这就像俗话说的，把头伸进老虎口中去探望。附近有一座城池叫陈留，是天下之要冲，四通八达，城中积蓄的粮草甚多。我和陈留县令是好朋友，希望能得到您的命令，让我出使陈留，说服他投降，如果他不听，足下引兵攻之，我为内应。”
刘邦于是派郦食其出使陈留，自己率军队跟着，这样拿下了陈留。刘邦封郦食其为广野君。郦食其又向刘邦推荐他的弟弟郦商。当时郦商聚集了少年四千人，都来投奔刘邦，刘邦任命郦商为将，率领陈留之前的守军，随从出征。郦生则经常担任说客，出使诸侯。
7 三月，刘邦攻开封，未能攻克，向西与秦将杨熊会战于白马，又战于曲遇东，大破之。杨熊败退到荥阳，二世派使者到军营问罪，斩杀杨熊。
夏，四月，刘邦南攻颍川，屠城。因为张良家世为韩国相国，于是去攻略韩国土地。当时赵国别将司马卬正要南渡黄河，攻击函谷关。刘邦于是向北攻击平阴，断绝黄河渡口，战于洛阳之东。战事不利，于是向南撤退到轘辕。刘邦派韩王成留守阳翟，自己和张良率军继续南下。
六月，与南阳郡守齮战于犨东，破之，经略南阳郡。南阳郡守退保宛城。刘邦引兵从宛城经过，向西而行。张良进谏说：“沛公急于攻打函谷关，但是秦军兵力仍然众多，而且据守险峻要塞，如果今天不打下宛城，强秦在前，宛军在后，两面夹击，我们就危险了!”于是当夜，刘邦偃旗息鼓，带兵从其他道路又悄悄回到宛城，等到天明，已经把宛城包围了三圈。南阳郡守齮绝望，想要自杀。他的舍人陈恢说：“等我想想办法，实在不行，您再死也不晚。”于是翻墙出去见刘邦，说：“我听说楚怀王与诸将约定，先入咸阳者封王。如今足下围攻宛城，宛的郡县城池有数十座，其官吏百姓，都以为投降必死，所以都登城坚守。如今足下整日进攻，士卒死伤必多。等您引兵离开宛城，宛城军队必然尾追骚扰。足下向前不能入关封王，向后又有宛军之患。我为足下着想，不如招降宛城，封赏南阳郡守，还让他负责守城，然后您带着他的军队一起向西。其他没有攻下的城池，听到这个消息，一定争相大开城门接待您，您就可以通行无阻了。”刘邦说：“善!”秋，七月，南阳郡守齮投降刘邦，封为殷侯；封陈恢万户。
刘邦引兵向西，城池无不望风而降。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵投降。还攻胡阳，遇番君别将梅鋗，与他合并一起攻打析、郦，也都投降。刘邦大军所过，军纪严明，都没有抢掠之事，秦国人民都感到惊喜。
8 包围邯郸的王离大军全军覆没。此时，章邯军在棘原，项羽军在漳南，相持未战。章邯军几次退却，二世派人责备章邯。章邯恐惧，派长吏司马欣回去汇报请示，到了咸阳，在宫门外等了三天，赵高不见，有不信任之意。司马欣恐惧，决定返回军营，而且不敢走来时的路。赵高果然派人去追，没追到。司马欣回到军营，向章邯汇报说：“赵高用事，下面没有人能做决定。我们如果战胜，赵高一定嫉妒我们的功勋；不能胜，就是死罪一条，希望将军您自己决定怎么办!”
陈馀也派人给章邯送信说：“白起为秦将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，不可胜计，而竟然被赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，从榆中开疆辟地数千里，竟然被斩于阳周。为什么呢？功劳太大，秦没法再封赏他们了，就找一条罪名诛杀他。如今将军您为秦国大将三年了，损兵折将数以十万计，而诸侯并起，军队越来越多。那赵高靠阿谀拍马的功夫，久居高位，如今事态紧急，他怕二世问罪诛杀他，就会找罪名杀你来顶罪，派人替换您来解除他的压力。将军您长期在外，朝中无人，危机四伏，有功也是死，无功还是死。况且天下将要灭秦，这是无论贤愚之人都看得明白的事。您对内不能向君王直言进谏，对外将为亡国之将，如此内外交困，孤立无援，还想长久生存，岂不哀哉!将军何不掉转枪头，与诸侯联合，共约攻秦，裂土封王，南面称孤!这与身受腰斩之刑，妻子儿女都被戮杀比起来，怎么样呢？”
章邯狐疑不定，暗中派军侯始成出使项羽，想和他盟约。盟约还没谈成，项羽军事行动不止，派蒲将军先带一支军队，日夜行军，从三户渡过漳水，大军抵达漳南，和秦军合战，击败秦军。项羽率领全军击秦军于汙水上，又一次大破秦军。章邯派使者来，再次请求定合约投降。项羽召集军吏们商量说：“我军粮少，接受他们投降吧!”军吏们都同意。项羽于是与章邯约定在洹水之南的殷墟盟约，盟约成，章邯拜见项羽，痛哭流涕，陈说赵高弄权之事。项羽立章邯为雍王，留在楚军统帅部，任命司马欣为上将军，率领秦军为前驱。
9 瑕丘人申阳，率领他的部队攻入黄河以南，引兵跟从项羽。
10 当初，中丞相赵高想要专擅秦国大权，怕群臣不听，于是先做一个试验，牵一只鹿来献给二世，说：“这是一匹马。”二世笑着说：“丞相错了，这是鹿。”问左右是鹿是马，有人沉默，有人阿谀赵高，说是马，也有人说是鹿。赵高暗中以罪名惩治那些说是鹿的。于是群臣没有一个人敢说赵高的不是。
赵高数次跟二世说关东盗匪成不了气候，等到项羽俘虏王离等大将，章邯等军连连战败，上书请增兵救援。从函谷关以东，各地几乎全部背叛秦国官吏，响应诸侯。诸侯各国，全都率其部众，向西挺进。八月，刘邦率数万兵攻武关，屠城。赵高怕二世发怒，诛杀自己，于是称病不朝。
二世做了一个噩梦，梦见白虎咬死了他马车左边的骖马，怏怏不乐，问占梦的。解梦说：“是泾水作怪。”二世就在望夷宫斋戒，要祭祀泾水，杀了四匹白马，投入水中，派使臣去责问赵高东方盗贼之事。赵高害怕，和他的女婿咸阳令阎乐、弟弟赵成，密谋说：“皇上不听劝谏，如今事情紧急，又想要我顶罪，我想罢黜他，另立子婴。子婴仁厚节俭，百姓都拥戴他。”于是派郎中令为内应，诈称有大贼，下令阎乐召官吏发兵追击。把阎乐的母亲劫持到赵高府中，下令阎乐率吏卒千余人至望夷宫殿门，绑了宫门守将，喝问：“有盗贼冲进望夷宫，为什么不阻止？”守将说：“各区守卫严谨，哪有什么贼？”阎乐下令将他斩首，率众冲入宫去，一路射杀宦官和侍卫。宦官和侍卫们大惊，有的逃跑，有的反抗，反抗的都被杀死，死者数十人。郎中令与阎乐一起进入，以箭射中二世帷幄。二世大怒，召左右，左右都惊慌失措，没有上去抵抗的。旁边只剩下一个宦者伺候，不敢离去。二世入内，问他：“你为什么不早告诉我？竟至于此!”宦者说：“我因为不敢告诉您，才活到今天。如果我早告诉您，早被杀了。”阎乐上前，数落二世说：“足下骄恣，诛杀无道，天下已经反叛足下，请足下自己看看怎么办!”二世问：“能不能见丞相一面？”阎乐说：“不可!”二世说：“愿得一郡为王。”阎乐不许。二世又说：“愿为万户侯。”又不许。再哀求：“愿与妻子儿女一起做个百姓，比照皇子待遇。”阎乐说：“我受丞相之命，为天下诛杀足下，足下虽然话多，但是我不敢向丞相汇报。”命令士兵上前。于是二世自杀。
阎乐回报赵高。赵高于是召集诸大臣、公子，宣告诛杀二世的情状，说：“秦本来是王国，始皇君临天下，所以称帝。如今六国自立，秦地也变小了，以空名为帝，不可，应该恢复原状。”于是立子婴为秦王。以百姓规格将二世葬在杜县南部的宜春苑。
九月，赵高令子婴斋戒，在太庙接受群臣朝见，受玉玺。斋戒五日之后，子婴与他的两个儿子密谋说：“丞相赵高将二世杀死在望夷宫，怕群臣诛杀他，于是假装公义，立我为秦王。我听说赵高正与楚国密约，灭秦宗室而让他在关中称王。如今他令我在太庙斋戒，是想找机会在太庙杀我。我称病不去，丞相一定自己来催，来了就杀死他!”赵高数次派人催促子婴，子婴都不动。赵高果然自己来了，说：“宗庙重事，大王为何不去？”子婴于是就在斋宫将赵高刺杀，灭三族。
子婴派兵增援峣关，刘邦准备迎击。张良说：“秦兵尚强，不可轻敌。不如先派人于山上大张旗帜以为疑兵，派郦食其、陆贾去游说秦将，诱之以利。”秦将果然被说动，愿意连合。刘邦准备跟他订约。张良说：“这是他的将领想要叛变，士兵们不一定听从，可以因其懈怠而击之!”刘邦引兵绕过峣关，翻越蒉山，攻击秦军，大破之于蓝田南，于是大军抵达蓝田，又战于蓝田北，秦军大败。
【王夫之曰】
秦所诛灭而降辱的，是六国王室；残酷压榨而使之家破人亡的，是郡县百姓；而诛杀二世，甚至要诛灭秦国宗室，要出卖秦国给楚国而自己称王关中的，既不是六国王室之后，也不是郡县百姓，而是赵高。所以怨在敌国，敌国或许还没有能力报复；怨在百姓，百姓也没有决心反抗；宠狎小人，而祸必发于小人。如果赵高真的屠灭秦国宗室，开关和诸侯讲和，要诸侯立他为关中之王，诸侯能接受吗？能不杀了他吗？所以，以智者的智商来判断赵高，一定认为他会死心塌地和秦国相终始；以愚者的智商来判断赵高，也认为他只能与秦国共存亡。但是他为什么会杀胡亥以侥幸一时呢？(都是慌不择路。)祸福之外，有无籍之欲；死生之外，有无方之谲；俄顷之间，有忽变之情焉!到了千钧一发的时候，他什么事都干得出来，圣人君子也防备不了，别说二世了。
秦国以为他的法令严密，可以防备天下。但是，项梁曾经犯罪，曹咎给司马欣一封信，就把他的罪给免了。项梁是楚国大将军之子，是秦国最需要防备的人，而司马欣一个小小的狱掾，一封信就能给他脱罪。可见法令越密，而吏权越重；死刑越多，而贿赂越彰；天子之权，倒持于掾吏。
【华杉讲透】
秦国的法网，成了赵高的法网，最后又把二世和赵高都一网打尽了。