宁王的叛军一路骚扰掠夺，来到安庆府外。因投降朱宸濠的佥事潘鹏是安庆府人，所以朱宸濠派他携带伪檄文进入安庆府城，说服安庆守军开城投降。

安庆府城太守张文锦召见都指挥杨锐商议。

杨锐回答说：“王都堂前有牌面来，吩咐紧守信地，大兵不日且至。今潘鹏来谕降，当力拒之。”

其后，杨锐登上城楼，向潘鹏说道：“佥事乃国家宪臣，奈何为反贼奴隶传语？宁王有本事，来打安庆城好了。”

潘鹏不死心，说：“汝且开城门，放我进来，有话商量。”

杨锐回答：“要开门，除是逆濠自来。”

杨锐说完，拉弓搭箭，让士兵对着潘鹏放箭。潘鹏满脸羞愧，灰溜溜地退走了，随后向朱宸濠汇报了情况。

朱宸濠勃然大怒，叫嚣着要将安庆城杀个鸡犬不留。

李士实劝阻道：“殿下速往南都正位，何愁安庆不下？”

听闻李士实此言，朱宸濠默然不语。

不久之后，朱宸濠军的船队准备绕过安庆城直下南京。杨锐知道，如果朱宸濠直奔南京的话便成大势，所以自己必须设计阻拦朱宸濠。

于是，杨锐命人在城头四隅竖起写着“剿逆贼”三个大字的旗帜，并让军士和诸臣环立城头大声痛骂：“反贼，不日天兵到来，剿灭全家。千反贼万反贼。”

朱宸濠在船内听闻外边吵吵嚷嚷，询问原因。潘鹏回答说：“此即指挥杨锐使军民辱骂殿下。”

朱宸濠大怒，嚷道：“我且攻下安庆，杀了杨锐，然后往南京未迟。”

于是，朱宸濠派兵攻掠安庆城西侧的城郭，包围了城池的正观、集贤二门。朱宸濠乘坐旗船，停泊于黄石矶，亲自督战。

朱宸濠问艄公：“此地何名？”

艄公回答：“黄石矶也。”

黄石矶的谐音为“王失机（王失去机会）”，朱宸濠觉得不吉利，大动肝火，拔出佩剑斩杀了艄公，又对部下说：“一个安庆且不能克，安望金陵哉？”说完，自己动手搬运土石以填壕沟，期在必克。

但安庆城固若金汤，张文锦和杨锐自宁王叛乱后就不断加固防御工事，城内也早已准备好了大量炮石和守城器械。与叛军相比，守城的军卒虽然不多，但城中居民全部被动员起来，一家老小齐上阵，老弱妇女负责炊事，而上城之人则必定手持一两块大石，城头石块堆积如山。炎热口渴时，就用放置在城上的釜煮茶喝。一旦发现叛军攻城，就投石块，或者将烧沸的水从城上泼下，使得叛军难以接近。

叛军组建云楼，试图攻入城中。而城中守军则建起数十座高楼，从高处放箭，致使叛军死伤惨重。每到夜晚，杨锐就招募敢死之士，出城焚烧叛军云楼。

叛军又造宽幅长梯，在上边铺上板子，令士卒潜伏，攻向城壁。而城头军民则往成捆的蒿草上倒油脂，点燃其一端，待敌军长梯一到，就将蒿草扔下，令敌军长梯着火，烧死叛军无数。

此外，杨锐又在大量箭支上捆上说服叛军就地解散的文书，射到叛军阵中。看完箭上的信，不少叛军都逃离了军阵。某夜，杨锐又纠集精勇无畏之士，夜袭叛军兵营，导致叛军陷入混乱。

在朱宸濠的大军不断向安庆城发起进攻的时候，王阳明阵营里的情况又如何呢？

在综合了派往南昌城打探消息的探子送回的情报和由安庆逃回来却遭到擒获的叛军艄公的供述之后，王阳明得知，宁王朱宸濠已于七月三日率大军沿长江而下，眼下正在大举进攻安庆，安庆即将陷落。

此外，王阳明还查知南昌城守备甚为坚固，城外似乎设有伏兵，但无法查明这支伏兵的具体位置。王阳明重赏了提供消息的叛军艄公，并令他实地探查南昌城外所设伏兵的具体位置，尽快回报。

此时，麾下众将中有人提出，应即刻发兵救援安庆。面对下属的建议，王阳明说道：“九江、南康皆已为贼所据，而南昌城中数万之众，精悍亦且万余，食货充积，我兵若抵安庆，贼必回军死斗。安庆之兵仅仅自守，必不能援我于湖中。南昌之兵绝我粮道，而九江、南康之贼合势挠蹑，四方之援又不可望，事难图矣。”

“今各郡官兵渐次齐集。先声所加，城中必已震慑。因而并力以攻省城，其势必下。既破南昌，贼先丧胆，彼欲归救根本，则安庆之围自解，而濠亦可擒矣。”

其后事情的发展，果如王阳明所言。