绍兴二年，高宗由绍兴府移驾到临安。骚乱江淮的李成虽然被岳飞剿灭，但江南一带仍旧是不太安定，江南西路及荆湖南路等地的起义声四起。荆湖南路曹成、李宏、刘忠、马友、杨么等举行起义；江南西路彭友、李洞天、陈颐、罗闲等人揭竿而起；福州路有范汝为等人武装起义。这些起义军中以曹成为首的起义军影响最为广泛，队伍多达十多万，他由江南西路向南，经荆湖南路窜抵道州（今湖南道县）与贺州（今广西贺县）一带举行起义。

这一年的二月，岳飞奉命以神武副军都统制本职，权知潭州（今湖南长沙），兼权荆湖东路安抚都总管，统带全军兵马，往道州一带镇压起义，朝廷赠与岳飞金字牌及黄旗十面，如果起义军想投降，就乘机招安。

岳飞本部将士仅12000余人，连同拨归节制的吴全、韩京、吴锡三部7000人，总共也才19000余人，除去留守辎重等杂役外，实际参与战斗的将士不过万人，用来镇压多于自己十倍的敌人，在人数上就显得单薄。

因此，岳飞决定采取招抚与镇压并重的策略，先派人招安，如果不行的话，再挥兵清剿。

三月十七，岳飞自洪州出发，三十日抵达茶陵（今湖南茶陵县）。曹成得到情报，对部下说道：“岳家军来了。”当下就将队伍分开行动，一部分去往广西，留中军在道州驻守。

岳飞先派人到曹成营中，晓之以理，劝他投降。曹成不肯接受招安，在道州逃往贺州的途中，岳飞也以精骑紧紧追击在后面。

闰四月，岳飞率部队逼近贺州，在附近扎营；而曹成则以太平场为基地，屯兵数十里，安营扎寨。

四月初四傍晚，一名潜行打探军情的侦探被巡逻抓获。岳飞知道后，高兴地说道：“这真是天赐良机!”就定了一个计策，先将这人绑缚在帐下。

一会儿，岳飞出帐，召来军吏，调配进军士兵的粮食。

军吏禀告说：“粮食已经用光了，后面的粮食还没送来。”

岳飞大声说：“马上派人去催粮!”

军吏小声说道：“郴县与桂阳库中也没有存粮。”

岳飞叹了口气，说：“这可怎么办呢？”想了半天，他自言自语地说：“只有回茶陵去取了。”岳飞吩咐各营整装待发。这时才发现有个人正绑缚在帐下，很后悔自己说了太多机密，岳飞叮嘱部下对他严加看守，明早一起带着返回茶陵审讯。

侦探把岳飞说的话记得一清二楚，等岳飞走了，就想了一个金蝉脱壳之计，逃了出来。

这个人逃回太平场，把这些情报一一禀报给了曹成。曹成不禁心花怒放，决定趁机追击，必定大获全胜，所以他传令下去，要自己的部队好好休息，明天准备出击。

岳飞神武雕像

岳飞等敌人跑远了，立刻叫来张宪、王贵、岳云，让他们各带200骑兵，在三更时分，秘密突击贼营，张宪居中，王贵、岳云分从左右，三面同时杀入；徐庆带领步兵接应。

起义军万万没想到岳飞会派兵偷袭，也不知道有多少人马，无心抵抗，只求找出路逃跑，一时间自相践踏，死伤众多。

曹成慌忙迎战，正碰到张宪，被张宪几枪杀得两臂酸麻，眼看不敌，只好拨转马头逃走，岳飞的部队追击了二十多里才收兵。曹成又逃了一程，待进入了萌渚岭山区，见追兵已远，就挨着山扎营，整顿贼部。到了中午，又收编了3万多的人马。

萌渚岭一带地势十分险要，曹成仗着地形熟悉，决定在这等待岳飞的部队。他想，如果部队跟着过来，就将他们进入谷内，两头截杀，谅他插翅也难逃。

但岳飞对这一带地形地势已经从当地人口中探听清楚，哪里是山谷，哪里有关隘，已经十分了解。等到岳飞与张宪等将领会合后，岳飞便命令他们追敌之时，小心被敌人引诱，孤军深入，必须彼此呼应，从后面掩杀。要造成一种声势，先声夺人，敌人必然溃退。

曹成所考虑的，只是天时地利，却忽略了自家部队的士气问题。所以双方一接触，起义军便争先恐后地往桂岭方向逃跑。

桂岭是萌渚岭的腹地，地形非常复杂。进入桂岭，必须翻过北藏岭、上梧关和蓬岭，号称三隘，被称为天险，易守难攻。曹成带兵据守在北藏岭和上梧关，想以逸待劳，不信这岳飞能飞渡过去。

岳飞率兵向曹成进军。曹成只是坚守，但是部下的都统领王渊硬是要出战，认为坚守不出，只会长了敌人威风，减了自家的锐气。

曹成叮嘱他能战则战，不能就快速退回，只要退到两个关隘之中，就可以安全了。

王渊出了上梧关，还没稳住阵脚，岳飞立刻挥兵到来，步兵则在后边擂鼓呐喊，人喊马嘶，鼓声震天。起义军又开始畏怯；王渊仗着自己力气大，挥动着两柄大铁锤就要和岳飞对战。怎奈岳飞马快，交马只一回合，便结果了王渊的性命。起义军见主帅已经死了，士气大减，都朝上梧关奔逃。岳飞带领着自己的背嵬军队从后面追击。

关上打下来很多擂木、滚石，起义军却首当其冲。岳飞这800骑兵，都是经过精选严训，上山下坡如履平地。他们每人左手握了藤牌，右手持了朴刀，一鼓作气，攻下了上梧关与北藏岭。曹成又仓皇退守蓬岭。不久，蓬岭也被岳飞攻下，曹成败走连州（今广东连县）。

曹成带着数十骑兵逃往连州，岳飞不容他再威胁乡里百姓，就忙命令岳云率骑兵追赶。曹成被追得走投无路，便到宣抚司投降。

曹成所带的起义军，部分已经投降，部分被歼，其余的散逃到了各地。岳飞命令张宪、王贵、徐庆三人，分途招降。

官军三路分头遵令办事，招降了曹成的队伍共有两万多人。

岳飞招降了曹成，军马暂时驻扎在连州，向申省（并枢密院）报捷，并请示行动。

六月初，朝廷命令岳飞带本部及韩京、吴锡两队人马屯驻江州，镇压起义军，并授予岳飞为中衙大夫武安军承宣使。

岳飞奉旨，整顿军队北上，一路秋毫无犯。饱经战乱的乡民，都扶老携幼，献花顶礼去送岳飞的军队。

七月初七，宿祁阳（今湖南祁阳县）大营驿沅州（今湖南芷江）知府派人拿着书信请求岳飞援助。书信上说，曹成的溃散部队郝政骚扰沅州，头裹白布，称为白头巾，扬言要为曹成报仇。郝政手下有员大将叫杨再兴，骁勇善战，堪称万人敌，官府都拿他没有办法。

岳飞就命令张宪与岳云带3000兵马择日前往镇压起义。

临行前，岳飞又特别叮嘱张宪：“兵贵神速，不要让郝政得了消息逃跑了。至于杨再兴，能招降最好招降，不行的话也要把他生擒回来，不可伤了他的性命!”岳飞向来对骁勇之士十分爱惜。

张宪、岳云连夜赶奔沅州，根据确切情报，直接杀向敌营。

郝政没有见到岳飞，只见两个部将过来，原本还胆战心惊，现在又壮起胆来。大喝一声说道：“哪里来的小辈，敢来找死!”

岳云挺身而出。郝政见来了一个瘦弱的小娃娃，不禁笑道：“你一个乳臭未干的娃娃，也来送死。”

岳云并不答话，举锤便打。郝政欺他年幼，只把锏轻轻往上一迎，不想锤锏一接触，那锤似有千百斤重，忙两锏齐举，才能挡住；岳云左锤已横里砸到。郝政已经躲不过，又来不及抽锏，便被打下马来。岳云又补了一锤，快将他打死了。张宪的部队一拥而上，起义军四散败退。

杨再兴负伤，被张宪活捉。

张宪劝他投降，杨再兴只说见了岳飞才投降。张宪押着杨再兴，到了茶陵，与岳飞大军会合。

岳飞见杨再兴生得高大威猛，声音洪亮，便说道：“你做了贼寇，就像明珠暗投，实在是不幸。以你的才能，应当为国家效力，讨伐金贼，换个封妻荫子的功名，也不枉了大丈夫为人一世。”

杨再兴见岳飞貌相庄肃儒雅，让人产生敬畏之心，不觉跪下道：“感谢您的不杀之恩，我愿意追随元帅，赴汤蹈火。”

岳飞赶忙亲自为他解了绳索，说道：“但愿你能以忠义报国。”