在莉希患病的前期，恩格斯就担心起马克思的身体状况了。他患有神经炎、咳嗽，还有很难忍受的头痛和胸口痛，而且病情在日益恶化。此外，马克思的妻子燕妮身患癌症，经常有剧烈的疼痛。马克思全家和恩格斯都过着担惊受怕的日子。
1881 年12 月2 日，燕妮逝世了。马克思不能克制丧偶的悲切。“马克思也‘死’了”，恩格斯在灵床旁边对正在哭泣的爱琳娜说。
恩格斯和医生规劝马克思外出休养一段。他到法国、瑞士的两个女儿家，又到阿尔及利亚和威特岛去休养了，身体状况有些好转。“今天，杜尔朗医生给我作了检查……我的总的健康状况，据医生说已大大进步，他说我甚至‘发胖’了，”马克思于1882 年秋天写信对恩格斯说。
1883 年1 月，当马克思获悉大女儿燕妮·龙格突然去世，噩耗又使马克思病倒了。
恩格斯每天来陪伴这位病危的朋友，一陪就是几个钟头。第二夫人莉希的逝世对恩格斯的心灵创伤不小，他几乎有好些星期放弃了一切工作，停止了对外的一切联系。马克思的病危对他影响更大，“伦敦二老”是一个不可分离的整体。“所以，六个星期以来……每天早晨当我走到拐角的地方时，我总是怀着极度恐惧的心情看看窗帘是不是放下来了”，恩格斯就这样把老战友挂在心坎上。
由于琳蘅的精心护理，3 月里，马克思的病情有了转机，然而，这却是短暂的假象。
1883 年3 月14 日中午，当恩格斯又来到梅特兰公园路41 号的马克思家里时，“全家都在掉泪，看来快到临终的时刻了。我就询问了情况，想弄清到底是怎么回事，以便进行安慰。原来他先是少量出血，接着体力就立刻衰竭了。看护着他的，是那个善良的老琳蘅，她对他的照顾，比任何母亲对待自己的孩子还要好。这时她走上楼去，马上又下来，说他处在半睡状态我可以跟她一起上去。当我们进去的时候，他躺在那里睡着了，但是已经长眠不醒了。脉搏和呼吸都已停止。在两分钟之内，他就安详地、毫无痛苦地与世长辞了。”
恩格斯走过去，看马克思的眼睛还是睁开的，呼唤他却没有了任何反应……
老战友的目光里放出一种炽热的光芒，在期待着这位稍微来迟的另一位“伦敦老人”。恩格斯伸出颤抖的手，轻轻地又极为沉重地为马克思合上了双目。
“人类失去了一个头脑，而且是失去了人类在当代所拥有的最重要的一个头脑。无产阶级运动在沿着自己的道路继续前进，但是，法国人、俄国人美国人、德国人在紧要关头都自然地去请教的中心点没有了，而在过去，他们每次都从这里得到明确而无可反驳的，只有天才和造诣极深的人才能作出的忠告。”但是，恩格斯在极度悲痛中又在信中激励着战友们：“最后的胜利依然是确定无疑的，但是迂回曲折的道路，暂时的和局部的迷误——虽然这也是难免的——现在将会比以前多得多了。不过我们一定要克服这些障碍否则，我们活着干什么呢？我们决不会因此丧失勇气”。
俄国、美国、西班牙、荷兰、瑞士等全世界许多国家的无产阶级政党和以革命者的名义向伦敦发来了挽词，打来了唁电，送来了花圈，德国社会主义者派了威廉·李卜克内西，法国社会主义者派了保尔·拉法格和沙尔·龙格来到伦敦。
3 月17 日，遵照马克思的遗嘱，他的遗体安葬在海梅特公墓他夫人的墓旁，生死相依。
葬礼简朴，只有孩子和几个生前的好友参加，一片呜咽声中，恩格斯向亡友致悼词：
“这个人的逝世，对于欧美战斗着的无产阶级，对于历史科学，都是不可估量的损失。这位巨人逝世以后所形成的空白，在不久的将来就会使人感觉到……
“因为马克思首先是一个革命家，以某种方式参加推翻资本主义社会及其所建立的国家制度的事业，参加现代无产阶级——这个阶级全靠他才第一次意识到自己的地位和要求，意识到本身解放的条件——的解放事业，这实际上就是他毕生的使命。斗争是他得心应手的事情。而他进行斗争的热烈、顽强和卓有成效，是很少见的。……“……现在他逝世了，在整个欧洲和美洲，从西伯利亚矿井到加利福尼亚，千百万革命战友无不对他表示尊敬、爱戴和悼念……“他的英名和事业将永垂不朽！”
继恩格斯致悼词后，马克思的女婿龙格和德国社会主义革命者的主要领导人威廉·李卜克内西在墓前讲话：“我们蒙受了沉重的打击……但是我们决不会耽于悲痛。他并没有死。
他活在无产阶级的心里，他活在无产阶级的思想里。……“敬爱的永生的朋友！我们一定沿着你所指出的道路前进，不达到目的决不罢休。这就是我们在你的灵前的誓言！”
“伦敦二老”只留下了恩格斯孤单一个，朋友李卜克内西和倍倍尔都觉察到这一点，劝他迁到大陆去，或者到瑞士去。恩格斯考虑的是，哪里最需要他，哪里最适应他完成最后艰巨的任务，他就决意留在哪里。
恩格斯写信给当年参加维护帝国宪法运动的同志贝克尔说：“现在，我们两人差不多是1848 年以前的老近卫军中最后的两个人了。这又有什么关系，我们一定要坚守岗位。子弹呼啸着，朋友们倒下去，但这些对我们两人来说是屡见不鲜的。如果我们当中有谁被子弹打中，那也没有什么关系，只是要击中要害，别让我们长时间受折磨。”
1883 年4 月底，恩格斯决定继续留在伦敦。他把自己的决心和打算告诉倍倍尔：“在这里一个人住着，可以安安静静地继续从事理论工作……现在，我六十三岁，本来的工作已经够多的了，还计划花一年时间整理《资本论》第二卷，再花一年时间写马克思的传记和1843-1863 年间德国社会主义运动的历史以及1864-1872 年间国际的历史。如果我放弃这里安静的住所而搬到一个必须参加会议，必须在报刊上进行论战的地方去……那我简直是在发疯了。当然，如果日子又重新回到1848 年、1849 年的时代，那么在必要时，我也要再次骑马上阵。然而，目前的工作应该进行严格的分工……你只要想想，从前马克思和我两人分担的大量通信任务，这一年多来只能由我一个人来承担。因为我们愿意在我力所能及的情况下，保持所有国家自愿与马克思办公室建立的联系，使其不致中断。”
家里的壁炉烧得通红，一切家务都由琳蘅做得井井有条。接受恩格斯的请求，琳蘅把对马克思的敬爱彻底转移到恩格斯家中，她又乐意做了恩格斯的管家。孤独的恩格斯的住宅楼里多了一个老人。
马克思离去后的一段时间里，恩格斯闭上双目就自然想起战友那临终睁开着的眼睛，一看到那壁炉的火苗，就像看到了战友炽热灼人的目光……他放下了自己手中正在赶写的《自然辩证法》，立即投进马克思《资本论续卷的书稿里——潜心在那潦草难辩的手稿中，恩格斯又像是同亡友在一块了，老战友就像依然还在自己身边……