反向收购在我国俗称买壳上市。简单地说就是，中小企业如果想通过正常渠道上市融资，可能比较困难，有时候根本不可能，因为上市公司的上市资格本身就是一种稀缺资源，不是谁都可以进去的。

而现在，由于部分上市公司业绩不良，在证券市场上缺乏进一步筹资的能力，所以企业正可以借此机会收购该公司的股份，然后控制该公司，再由该公司反向收购企业的资产和业务，从而成为该上市公司的子公司。这样，企业原来公司的股东一般能获得该上市公司70%～90%的股权。

买壳上市在全球属于正常并购形式，是上市融资的一条捷径。就目前而言，买壳上市与正常途径上市的公司数量相当，差不多一半对一半。

不用说，这种以融资为目的的反向收购，也称融资性反向收购，具体包括反向收购和私募融资两部分。这一模式从2003年创立以来，已经成为我国企业赴境外上市融资的优选渠道，也被美国华尔街普遍关注和认可。

在过去，华尔街上的投资银行大亨是对它嗤之以鼻的，现在它们也在起劲地从事这项中介业务了。为什么？因为它的最大好处是：操作时间短、上市成功有保障、费用还低（一般只要50万～70万美元）。

进一步问，如果企业想通过这种方式上市融资，具体怎么做呢？这主要分为两大步：一是买壳交易，简单地说就是要购买某上市公司（壳资源）的股份，达到相对或绝对控股地步；二是资产交易，就是在企业控股该上市公司后，由该上市公司出面收购你这家公司，从而控制非上市公司的资产和运营。

顺便一提的是，还有一个与买壳上市相近的概念叫“借壳上市”。它们的共同特点是，都是对上市公司的壳资源进行重新配置，从而达到间接上市的目的。不同点在于，借壳上市是已经拥有对这家上市公司的控制权，而买壳上市是还没有拥有这种控制权（所以才要“买”）。

在反向收购中，很关键的是要掌握以下几点。

正确选择中介公司

一般来说，你不可能非常熟悉国外资本市场，所以需要借助于对这方面熟悉并且具有广泛人脉关系的中介公司，来弥补这条短腿。

中介公司的主要作用，就是帮助企业制定买壳上市策略，在国外市场寻找壳资源、证券经纪公司、会计师事务所、律师行等。从类型、实力、信誉上看，这些中介公司相差悬殊，所以一定要谨慎考察才能确定，并且在合同中要明确规定双方的权利和义务，避免受制于人。

科学选择壳公司

这里的基本诀窍是，要选一个“干净”的壳资源，具体地是指没有任何债务纠纷，没有任何法律纠纷，经营历史清楚，上市资格保持完整，也没有其他遗留问题。

在此基础上，壳资源要有足够的“散户股份”。这样，以后壳资源到手后，交易才会活跃。虽然这样的壳资源价格可能会贵一些，但由于企业买的是“净菜”，所以总的来看还是划算的。

反过来，如果那些壳资源太便宜，你倒要警惕了。俗话说“好货不便宜，便宜没好货”，用在这里也合适。如果这种壳资源的各项申报、审计工作都没能如期完成，企业面对的就像一幢烂尾楼，即使买下来了，将来清理和善后也会非常头疼，甚至变得不可能。

换句话说就是，如果这个壳资源以后要在股市上重新上市，需要花费太多的精力重新向当地证券交易管理部门登记、申报，这样，原来买壳上市的优势就可能会变得**然无存。

不用说，买壳上市时双方都会委派律师和会计师事务所进行审慎性调查，这时候你应该向对方索取法律证明书，证明这家壳公司是可以正常交易和增发股票的，以绝后患。

壳公司的价格要合理

壳公司按价格从高到低可以分为以下四种类型。

（1）定期向证监委提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该股票。企业在收购这种公司后，3个月左右就能顺利上市交易。

（2）定期向证监委提出申报，但没有做市商买卖股票。企业在收购这种公司后，一般4～6个月能顺利上市交易。

（3）没有向证监会提出申报，可是有做市商在买卖股票。收购这种公司后，一般需要6个月才能顺利上市交易。

（4）没有向证监委提出申报，也没有交易的股票。收购这种公司后，一般需要9～12个月才能上市交易。

看壳公司的经营性质

壳公司仅仅“干净”、价格合理还不够，还要看经营性质，这又可以分为以下几类。

破产类

如果是被法院判决已经破产了的壳公司，根据破产法规定，这样的公司可以免除所有债务和诉讼，表明后面是“很干净”的。它吸引企业的价值只是上市资格，其他什么都没有，所以很理想。

停业类

最典型的是一些资源类公司，资源开采完了就会处于暂时停业状态，但因为没有破产，所以债务和法律责任也都还在，既不是资不抵债，也没有丧失上市资格。

“空白支票”类

当初这些公司上市时就向证券监管部门说明，自己不经营任何业务，而是专门等人来收购的。有点类似于我国国内的“代开发票”公司。例如在美国，这样的壳公司数量虽然没有以前多了，但依然存在。

分拆型

就是一家上市公司把自己的一部分业务分拆出来进行上市，这样，原来的这家上市公司就成了壳公司。由于这家壳公司仍然在运营，所以可能会存在遗留债务和诉讼。

“504壳”和“419壳”

“504壳”是指根据美国证券法规定，直接利用网络公开发行的股票，资金规模一般在500万美元以下。“419壳”有点类似于前面提到的“空白支票”类股票。

对你的公司进行重组改造

不用说，不同类型的壳公司千差万别，既为企业提供了多种选择，在公司重组和离岸公司建立方面也各不相同。当企业敲定了壳公司以后，就要对企业原来的中小企业进行重组，明晰产权、减少关联、优化配置，以符合国外证券法规的要求。

这时最常用的一种办法是，在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等地区设立离岸公司，一方面是规避我国相关法律限制，另一方面为下一步进入国外资本市场创造条件。但不要耍小聪明：不要转移资产，不要违反我国和目标国的政策法律，否则只会两头不讨巧，导致最终目的无法达到。

牢记言多必失

反向收购有许多工作要做，企业的一举一动都在众目睽睽之下，切记不要信口开河、朝令夕改，甚至也不能过于夸张。因为你面对的是国外投资者，所以一定要把握好分寸，尤其是一定要诚实，否则就可能会言多必失。

例如，某中国概念股创业之初连续好几个月发不出工资，这曾经被该公司首席执行官当作励志故事来宣扬。可是在全球做空中国行动中，做空机构香橼研究就是抓住这一点不放。因为其中抹去了时间背景，所以那些看不懂中文的国外投资者根本搞不清这是什么时候发生的事，结果纷纷以为这是发生在“现在”的事情呢，从而对该公司产生莫大的怀疑，导致股价发生暴跌，你说这又冤不冤哪！