话说，刘表有两个儿子——刘琦、刘琮，是同胞兄弟。而刘表在妻子过世之后，又娶了荆州大族蔡氏，蔡氏的弟弟蔡瑁也是荆州政治上的重要人物。

刘表对小儿子刘琮十分钟爱，蔡氏又把自己的内侄女嫁给了刘琮，可以说，刘琦很不受父亲和继母的喜欢。而蔡瑁与刘表的外甥张允又整天在刘表面前说刘琦的坏话，夸奖刘琮。可想而知，刘琦的地位很不稳固。刘表死后，刘琦感到处境危险，便主动去夏口补黄祖的缺，当了江夏太守。而蔡瑁等人就拥戴刘琮继承刘表做了荆州牧，也就是在这时，曹操大军浩浩****地杀向荆州地区。

刘表的大将蒯越及以韩嵩为首的豪族都劝刘琮投降曹操，想到自己的实力根本不足以抵抗曹操，又考虑到若是利用刘备打败了曹操，那么刘备也不会甘心臣服于自己的手下，于是，刘琮思来想去，还是决定向曹操投降。

再说，自建安六年（公元201年）刘备投奔刘表，驻守荆州已有八年之久。这八年之中，他拉拢了不少荆州的豪族地主。建安十二年（公元207年），经司马徽、徐庶推荐，刘备三顾茅庐，终于请出军师诸葛亮，如虎添翼般拥有了替自己安邦定策的谋臣。后来，又借着清查户口的名义，找到很多壮丁壮大自己的军队。可以说，虽然刘备在荆州的八年没有明显的建树，却在军事力量、人才招募方面，有了很大的充实。

然而，刘琮并没有把自己投降的消息告诉刘备，他也怕刘备哪天强大起来威胁到自己，想借着这次机会将刘备消灭。等到刘备发觉时，曹军已压境，形势非常危急。

无奈之下，刘备只好迅速把自己的军队自樊城向江陵一带撤退，曹操知道江陵一带储存着大量的粮草武器，恐怕被刘备抢占了先机。于是，放下辎重，轻装上阵，先到了襄阳。又听说刘备已经南下，便立刻特选精锐骑兵五千人，紧急追击，一天一夜急行三百余里。

此时正是骄阳似火的夏天，行军路径又是在荒山野岭，四处找不到一滴水，将士们都有气无力，行军速度大不如以前。这对于行军是十分不利的。曹操为了追击刘备，只好利用了望梅止渴的计谋，使大军继续向前，并在当阳长坂追上了刘备。

刘备众将士因长期赶路，又背负辎重悉数，不堪重负，直接崩溃。刘备顾不得妻女，跟着诸葛亮、张飞、赵云等人，在几十名骑兵护卫下逃走，其他部众及辎重全部被曹操获得。

曹操顺利占领江陵，任命刘琮为青州刺史，封侯爵，连同当初劝降的蒯越等，封侯爵的一共有十五人；又任命了一大批荆州名士担任荆州地方官，以顺应民心。同时，还收编了荆州军七八万人，获艨冲斗舰千余只，军用物资不计其数。艨冲斗舰机动性很强，速度如飞，行动自如。可令敌舰无法靠近。曹操得此舰千余只，又加上荆州军擅长水战，便对顺江东下攻击孙权有了很大的信心。

而刘备被曹操击溃之后，沿汉水向南撤退，与关羽率领的大军会合。渡过汉水之后，又碰上了刘表的长子、江夏太守刘琦，两下会合，军队大概有两万多人，暂时退到夏口。夏口在江北，刘备感到仍然不安全，便又从夏口退到鄂城的樊口。当时刘备在当阳长坂的时候，孙权曾派鲁肃去联络他，如今，刘备到了樊口，也派了诸葛亮去见孙权，表示愿意联盟，共同对抗曹操。