曹泥依附高欢，贺拔岳急于惩罚他，又要报复高欢生擒纥豆陵伊利之役，所以不听宇文泰的话。《孙子兵法》说：“主不可怒而兴师，将不可愠而致战；合于利则动，不合于利则止。怒可以复喜，愠可以复悦，亡国不可以复存，死者不可以复生。故明君慎之，良将警之，此安国全军之道也。”国君不可以因为愤怒而兴师，将领不可因为愤怒而作战。有利益才行动，没有利益就停止。愤怒可以恢复到喜悦，气愤可以恢复到高兴，但亡国不可复存，人死不能复生。明君要慎重，良将要警惕，这才是安国全军之道啊！

贺拔岳“愠而致战”，结果就是“死者不可以复生”了。所有的道理书上都有，就是不能知行合一。贺拔岳德不配位，他死了，就给真正的英雄——宇文泰——让出了位置。

贺拔岳的部众没有归属，诸将认为都督、武川人寇洛年纪最长，推举他总领诸军；寇洛一向没有威信和谋略，不能服众，于是自请避位。赵贵说：“宇文夏州英略冠世，远近归心，赏罚严明，士卒用命。如果我们迎接推举他，一定能成大事。”诸将有的想要向南，征召贺拔胜，有的想要向东，向北魏朝廷报告，犹豫未决。都督、盛乐人杜朔周说：“远水不救近火，今日之事，除了宇文夏州，谁也不能带领我们渡过难关。赵将军的意见是正确的。请派我轻骑去报告噩耗，并且迎接他。”众人于是派杜朔周驰马到夏州召宇文泰。

宇文泰与将佐宾客共议去留，前太中大夫、颍川韩褒说：“这是上天授予的，有什么疑问呢！侯莫陈悦，井底之蛙，使君去，必定将他生擒。”众人认为：“侯莫陈悦在水洛，离平凉不远，如果他已经吞并贺拔岳的部众，就很难对付，不如暂且留下，以观其变。”宇文泰说：“侯莫陈悦既杀害元帅，自应乘势直据平凉，却退屯水洛，我就知道他无能。难以得到却容易失去的，就是时机。如果不早去，将士们的心就离散了。”

夏州都督弥姐元进，出身自本州第一望族，阴谋响应侯莫陈悦，宇文泰知道了，与帐下都督、高平人蔡祐密谋抓捕他，蔡祐说：“弥姐元进应当会反扑，不如杀了他。”宇文泰说：“对大事你有决断。”于是召弥姐元进等进入议事，宇文泰说：“陇贼逆乱，当与各位勠力讨伐，而你们当中，仿佛还有意见不同的，为什么？”蔡祐即刻被甲持刀直入，瞪着眼睛对诸将说：“早上同谋，晚上就变心，这还是人吗？今天我一定要砍断奸人脑壳！”举坐都叩头说：“希望查明是谁。”蔡祐于是呵斥弥姐元进，将他斩首，并诛杀他的党羽，然后与诸将同盟讨伐侯莫陈悦。宇文泰对蔡祐说：“我如今把你当我的儿子，你能以我为父亲吗？”

宇文泰与帐下轻骑驰赴平凉，令杜朔周率众先占据弹筝峡。当时民间惶惧，逃散的人很多，军士们争相想要抢劫他们，杜朔周说：“宇文公正在讨伐犯下罪孽者，抚慰受难的百姓，你们为什么要助贼为虐呢？”他安抚遣返流民，于是远近悦附。宇文泰听闻，嘉奖他。杜朔周本姓赫连，曾祖赫连库多汗为了避难而改姓。宇文泰命他恢复旧姓，命名为赫连达。

丞相高欢派侯景去招抚贺拔岳部众，宇文泰到了安定，遇到他，对他说：“贺拔公虽死，宇文泰还在，你要做什么！”侯景失色道：“我就是一支箭而已，由人家发射。”于是撤回。宇文泰到了平凉，哭祭贺拔岳，非常悲恸，将士们都悲喜交集。

高欢又派侯景与散骑常侍、代郡人张华原，义宁太守、太安人王基前往慰劳宇文泰，宇文泰不接受，想要扣留他们，说：“留下则共享富贵，不然，命在今日。”张华原说：“明公想要用死亡来威胁使者，这不是我所惧怕的。”宇文泰于是遣返他们。王基回去后，说：“宇文泰雄杰，建议在他势力还没稳定之时，消灭他。”高欢说：“你没有看见贺拔岳、侯莫陈悦的事吗？我当用计，不用动手，就除掉他们。”

北魏主元修听闻贺拔岳死讯，派武卫将军元毗慰劳贺拔岳军，召他们回洛阳，并召侯莫陈悦。元毗到了平凉，军中已奉宇文泰为主。侯莫陈悦既已依附丞相高欢，不肯应召。宇文泰请元毗代为上表称：“贺拔岳忽然死于非命，都督寇洛等令臣权且掌管军事。奉诏召贺拔岳军入京，但如今高欢之众已至河东，侯莫陈悦犹在水洛，士卒多是西人，顾恋乡邑，如果逼他们进京，侯莫陈悦在后追击，高欢在前拦截，恐怕败国殄民，损失更甚。乞请稍微给我们一点缓期，慢慢诱导士兵们，再带他们向东。”北魏主元修于是任命宇文泰为大都督，统率贺拔岳旧部。

当初，贺拔岳任命东雍州刺史李虎为左厢大都督，贺拔岳死，李虎投奔荆州，游说贺拔胜，让他接管贺拔岳部众，贺拔胜不从。李虎听闻宇文泰代贺拔岳统领部众，于是从荆州飞驰回去归附他。到了阌乡，被高欢手下别将俘虏，送到洛阳。北魏主元修正在谋取关中，得到李虎，非常喜悦，拜他为卫将军，厚厚地赏赐他，命他去投奔宇文泰。

李虎，是李歆（西凉王国第二任王）的玄孙。

宇文泰写信给侯莫陈悦，责备说：“贺拔公有大功于朝廷。你名气低微，德行浅薄，贺拔公举荐你为陇右行台。再者，高欢专权，你与贺拔公同受皇帝密旨，屡次结为盟约；而你却依附国贼，共危宗庙，口角盟誓之血未干，匕首已经刺向他。如今我与你都受诏还阙，今日进退，全在于你自己：你如果下陇山向东，吾也从北道同归；你如果首鼠两端，我则指日与你刀兵相见！”

北魏主向宇文泰询问安定秦陇地区之策，宇文泰上表说：“应该召侯莫陈悦，授给他宫内官职，或者安排在瓜州、凉州之类偏远的州做刺史；不然，终为后患。”

原州刺史史归，一向为贺拔岳所亲信任用，河曲之变，反而效忠侯莫陈悦。侯莫陈悦派他的党羽王伯和、成次安将兵二千协助史归镇守原州，宇文泰派都督侯莫陈崇率轻骑一千人袭击。侯莫陈崇乘夜率十个骑兵直抵城下，其余部众都埋伏于近路；史归见敌人骑兵少，不设防备。侯莫陈崇即刻冲进去，占领城门，高平令、陇西人李贤及弟弟李远穆在城中，为侯莫陈崇内应。于是内外鼓噪，伏兵大起，生擒史归及成次安、王伯和等回到平凉。宇文泰上表，举荐侯莫陈崇为行原州事。三月，宇文泰引兵攻击侯莫陈悦，抵达原州，众军全部集结完毕。

7 夏，四月一日，日食。

8 北魏南秦州刺史、陇西人李弼建议侯莫陈悦说：“贺拔公无罪，而你把他杀害，又不抚纳他的部众，如今他们推举宇文夏州以来，声言为主报仇，其势不可敌，应该解除兵权，向他们道歉！不然，必遭大祸。”侯莫陈悦不从。

宇文泰引兵向陇地进发，留哥哥的儿子宇文导为都督，镇守原州。宇文泰军令严肃，秋毫无犯，百姓大悦。军出木狭关，雪深二尺，宇文泰倍道兼行，出其不意。侯莫陈悦听闻，退保略阳，留一万人守水洛。宇文泰抵达，水洛即刻投降。宇文泰派轻骑数百直扑略阳，侯莫陈悦退保上邽，召李弼与他一起抵御宇文泰。李弼知道侯莫陈悦必败，秘密遣使去见宇文泰，请为内应。侯莫陈悦抛弃州城，向南撤退以占据山中险要的地方自保。李弼对所部将士们说：“侯莫陈公想要回秦州，你们赶快准备行装！”李弼的妻子，是侯莫陈悦的姨妈，众人都信以为真，争相前往上邽。李弼先占据城门，安抚集结他们，然后举城投降宇文泰，宇文泰即刻任命李弼为秦州刺史。

当天夜里，侯莫陈悦出军将战，军队自己惊溃。侯莫陈悦性猜忌，既败，也不听左右近己的话，与他的两个弟弟、儿子及谋杀贺拔岳者七八人弃军一起走。数日之中，盘旋往来，不知道该往哪里去。左右劝他去灵州依附曹泥，侯莫陈悦听从了建议。他自己乘一匹骡，令左右都步行跟从，想要走山路到灵州。宇文泰派原州都督贺拔颖追击，侯莫陈悦远远望见追骑，自缢于山野。

宇文泰进入上邽，任命薛憕为记室参军。没收侯莫陈悦府库，财物山积，宇文泰秋毫不取，全部赏给士卒；左右偷了一个银瓮回来，宇文泰知道后怪罪他，即刻将银瓮剖开，分赐给将士。

侯莫陈悦的党羽豳州刺史孙定儿据守州城，拒绝投降，有部众数万，宇文泰派都督、中山人刘亮袭击。孙定儿认为大军尚远，不为防备。刘亮先在近城高岭树立一面大旗，自己带领二十骑兵飞驰入城。孙定儿正在摆酒，众人突然看见刘亮已到，惊骇错愕，不知所措，刘亮麾下兵斩孙定儿，遥指城外大旗，命二骑兵说：“出去召大军进城！”城中皆因恐惧而屈服，不敢动。

之前，故氐王杨绍先乘魏乱逃归武兴，再次称王。凉州刺史李叔仁为其百姓逮捕，氐人、羌人、吐谷浑所在地的叛乱蜂拥而起，自南岐至瓜州、鄯州，跨州据郡的不可胜数。宇文泰令李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州，渭州刺史可朱浑道元镇守渭州，卫将军赵贵兼管秦州事务，征发豳州、泾州、东秦州、岐州四州的粟米以供军用。杨绍先惧，称藩，送妻子儿女为人质。

夏州长史于谨对宇文泰说：“明公据关中险固之地，将士骁勇，土地膏腴。今天子在洛，迫于群凶，若陈明您的诚心诚意，讲透时事的利害关系，请他迁都于函谷关以西，您便可以挟天子以令诸侯，奉王命以讨暴乱，这是建立齐桓公、晋文公那样的霸业，千载一时的机会！”宇文泰很欣赏他的战略。

丞相高欢听闻宇文泰平定秦陇地区，遣使送上厚礼，甜言蜜语以结交他，宇文泰不接受，封藏他的来信，派都督、济北人张轨拿去献给北魏主元修。斛斯椿问张轨说：“高欢逆谋，路人皆知。人们所仗恃的，唯在西边，不知道宇文泰比贺拔岳如何？”张轨说：“宇文公文足经国，武能定乱。”斛斯椿说：“如果像您说的那样，那是真可以依靠他。”

北魏主元修命宇文泰发二千骑兵镇守东雍州，作为增援力量，接着命宇文泰稍稍引军向东。宇文泰任命大都督、武川人梁御为雍州刺史，命他将步骑兵五千人前行。之前，丞相高欢派他的都督、太安人韩轨将兵一万人占据蒲坂，以救侯莫陈悦，雍州刺史贾显度派舟船去迎接。梁御见了贾显度，游说他跟从宇文泰，贾显度即刻出城欢迎梁御，梁御入据长安。

北魏主元修任命宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，可以代表皇帝行使职权，给将士们封官拜爵。宇文泰于是任命寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，前略阳太守张献为南岐州刺史。南岐州刺史卢待伯不接受被替代，宇文泰派轻骑兵袭击，将他生擒。

侍中封隆之对丞相高欢说：“斛斯椿等如今在京师，必定会构成祸乱。”封隆之与仆射孙腾争着要娶北魏主元修的妹妹平原公主，公主最终嫁给了封隆之，孙腾把封隆之的话泄露给斛斯椿，斛斯椿报告皇帝。封隆之惧怕，逃还乡里，高欢召封隆之到晋阳。正巧孙腾带着兵器进入宫省，擅杀御史，惧怕被治罪，也逃跑投奔高欢。领军娄昭以生病为由辞职，也到晋阳归附高欢。皇帝任命斛斯椿兼领军，撤换都督及河南、关西诸刺史。华山王元鸷在徐州，高欢派大都督邸珍夺了他的钥匙，接管了徐州。建州刺史韩贤，济州刺史蔡俊，都是高欢党羽。皇帝干脆撤销建州，以清除韩贤，又令御史举报蔡俊罪状，以汝阳王元叔昭替代他。高欢上言说：“蔡俊对国家有大功勋，不可解夺他的职务；汝阳王功德卓越，应当给他一个更大的州；臣的弟弟高琛，现任定州刺史，可以让他避贤，把定州给汝阳王。”皇帝不听。

五月五日（原文“丙子”日，根据柏杨考证修改），北魏主元修增置宫廷宿卫武士，每厢六百人；又增加宿卫骑兵，每厢二百人。