互联网+融资由于看不见摸不着，所以风险显而易见。在这其中，让你一夜变成穷光蛋的可能性也并非没有。正因如此，业内人士认为，这方面的融资协议签署比市场估值要重要得多，一不留神就会倾家**产。

风险投资DFJ　Venture合伙人、苹果公司前高级副总裁Heidi　Roizen就参加过许多融资协议的制定。在她看来，对于创业者来说，融资协议确实要比公司估值和资产构成表重要得多。

她举例说：创业者A创办了一家企业P，他的想法吸引了天使投资人B，B同意投资100万美元，估值500万美元，B在其中占股20%。

A拿着这100万美元组建了一个团队。产品原型做出后市场非常火爆，于是有许多投资人向他伸出橄榄枝。这时候A当然想要尽可能高的市场估值了，于是最终接受了出价最高的风险投资C，对方给出的融资前估值为4000万美元，希望能投资1000万美元占股20%。考虑到这个估值偏高，所以C要求享有优先清算权，以确保公司一旦出问题时能收回本金。

A对这样高的估值当然感到兴奋，因为新的投资只稀释了他20%的股份；而天使投资人B也很高兴，因为他只用100万美元就占有这家公司20%的股份，根据新的融资协议，这100万现在已经相当于1000万，是原始投资额的10倍！

几个星期后资金就到位了。A拿着这1000万美元租了新的办公室、招聘了新员工，几个月后开发出来的新产品投放市场测试后同样很火爆。媒体对该公司纷纷进行报道，公司一下子就成为市场新的领军者。

这时候有一家科技巨头企业D，希望能获得企业P的相关数据；如果条件合适，它将会提供大量的资金支持。而P当然非常想得到这样的支持，因为这样一来，它就有大量的钱来用于投放广告了，有助于迅速扩大用户规模，并借此机会打倒竞争对手。最后，D提出希望能投资2亿美元，占股20%，公司估值10亿美元。但D提出要获得P公司数据的接入权限，并且P必须通过D的广告平台来投放广告。

A自然是满口答应，因为现在公司10亿美元的估值已经让它在市场上独占鳌头，公司员工们也开始盘算自己的期权将来能值多少个百万富翁。风险投资C的回报率已经高达20倍，在开始准备追加投资了。天使投资B更是成了一名英雄，它当初的100万美元现在已经增值到2亿美元，找它投资的创业者简直是踏破了门槛。

不用说，D也提出这2亿美元投资同样需要具有优先清算权。这得到其他各方的一致同意，并认为这10亿美元用于投放广告势在必行。

可是没想到，广告投放下去后转化率很低，于是P公司要求停止广告播出，但遭到D的拒绝。表面上是，在过去的谈判中从来没有提到过谁有权终止广告播出；而实际上，D本希望要通过这种方式把自己的2亿美元投资再回到自己口袋里的，广告部的员工还指望着这笔钱发年终奖呢。

于是，P公司只好继续投入广告。结果，2亿美元的广告投入使得用户量增长了10倍，只不过多数用户享受的是免费服务部分，所以实际增加的营业额只有2亿美元。尤其是在广告投放停止后，用户数增长停滞不前，于是P公司请求原有投资人追加投资，遭到拒绝。跳槽的核心员工开始出现，并越来越多。

陷于困境的P公司董事会责令A辞职，另外聘请了E担任临时首席执行官。而E提出，为了稳住大局，必须为他和留任员工留出5%的股份；并且，为了筹措资金，必须给他时间来扭转局面，同时他有权出售公司。

这时候，有家企业愿意收购P公司，但只肯出资2.5亿美元。这个价格虽然和原来的估值10亿美元相距甚远，却遭到各方投资者的欢迎。因为它们盘算：这样一来要想优先拿回自己过去的投资已经够了，否则将来一破产，什么都得不到，管别人干嘛呢！

就这样，2.5亿美元到手后，优先支付给D2亿美元、C1000万美元、B100万美元、E及其核心团队5%的股份计1250万美元后，连支付律师和银行的服务费用都不够了，哪里还轮得到创始人A及其员工们拥有的虽然高达40%的股份呢！一夜之间，他们全都成了穷光蛋。

从中我们可以得到什么教训呢？两点：一是融资协议非常重要，比估值更重要；二是一定要充分理解相关概念如优先清算权、参与分配权、棘轮条款、优先股等，然后才能落笔签协议。

要知道，风险投资有一半以上项目是以失败告终的，这些条款就是它们从血和泪中痛定思痛总结出来的；而创业者不会总结，或者不会从中吸取教训，那就只有挨宰的份，就这么简单。[1]

[1]Yves-YAN：《当心从10亿估值沦落到一无所获！创业者签订融资协议时该注意什么》，36氪，2015年5月14日。