夏侯渊在定军山兵败被杀，张郃引残兵退回阳平关。因军中无主，曹军惊恐，军心很是不稳。督军杜袭与司马郭淮见事态紧急，遂共推张郃代为军主。张郃也不推辞，毅然接任，并勒兵布阵，防止刘备乘胜追击。刘备对曹军将领了解甚详，当夏侯渊死后，他叹道：“可惜死的不是张郃，死了一个夏侯渊又有何用？”他对张郃颇为忌惮，得知张郃代为军主，又见曹军已经安定下来，遂下令部下停止追击。
曹操得知张郃代为军主，他对此次临时制变很是满意，立刻遣使假节给张郃，就认可了张郃军中主帅的地位。当曹操大致安定了朝中事务，其对丢失汉中心有不甘，又提兵向西进发。曹军先在长安整军后，挥师西进到达郿县，曹操决定不从上次进入汉中的陈仓道行走，而是自郿县西南方向的斜谷进入。
斜谷又称褒斜道，是此时入蜀的六道之一。此六道自西往东依次为：陈仓道、褒斜道、傥骆道、子午道、库谷道、武关道，比较而言，褒斜道全程最短，较为便捷，但其中绝壁险滩等险处连绵，与其他蜀道大致相同。曹操所以选择通过此道进入汉中，是想一旦进入汉中之后，立刻与阳平关的张郃取得联络，然后齐头并进多头进攻，以重夺汉中。
然而曹军进入褒斜道的讯息还是被刘备侦知，刘备立刻派兵守卫褒斜道的险阻处，并指示黄忠、赵云诸将，让他们敛众据险而守，不得主动与曹军交锋。
褒斜道北起郿县斜谷口，南至褒谷口（今陕西省汉中市大钟寺附近），其间栈道沿着褒斜二水而行，全程约五百里。曹军进入斜谷之后还算顺利，但到了褒谷后半程，黄忠和赵云领兵据险而守，曹军每前进一步，遭受的抵抗愈强，曹军每当夺取一处关隘之后，往往要留下一大片尸体。
如此一来，曹军通过褒斜道变成了一场攻坚持久战，两军相持月余，曹军尚未通过褒谷。曹军兵士眼见同伴日渐伤亡减少，一些人心生恐惧之心，就在夜色中向后方逃走。他们不敢沿着栈道行走，只好漫山遍野地乱走，其中的大多数人或饥饿或跌落山涧或被野兽袭击，又无端地被夺取生命。
曹操内心也备受煎熬，眼见大军被困在谷中有劲儿使不上，他想起当初刘晔和司马懿劝他南取成都的时候，心中此时已生悔意。但曹操心气儿甚高，他心中就是有悔意，也决计不会当众承认。因为当初没有乘胜追击将成都拿下，自己又带着大军主力退出了汉中，就给刘备提供了反扑的机会。现在汉中已失，仅有张郃据守阳平关在那里苦苦撑持，刘备不用全面出击，仅在入蜀道路上派兵驻守，曹军再想重占汉中，也是千难万难。曹操那些日子日思夜想，苦思进退之法，终究无法取舍，恰巧许褚前来请示巡夜口令，曹操于是随口答道：“鸡肋。”
昔日太尉杨彪之子杨修随军出征，是时任城下主簿随侍曹操左右。他听说今晚巡夜口令为“鸡肋”就有些奇怪，又得知此令为曹操教令，于是恍然大悟，遂叹道：“鸡肋，食之则无所得，弃之则又可惜。魏公如此教令，其归心已决了。”
次日，曹操果然下令大军后撤。他又派人驰往阳平关，令张郃放弃阳平关后退往陈仓（今陕西省宝鸡市陈仓区）据守。为了空虚武都（今甘肃省陇南市武都区）地面，从而形成汉中与陈仓的战略缓冲区，曹操下令将武都的五万余氐人迁往扶风郡（今陕西省扶风县）和天水郡（今甘肃省天水市）。
曹操将防御重点设在陈仓，其眼光甚是犀利。后来终刘备、诸葛亮、姜维一生，他们始终未能越过陈仓一线。
正月的邺城，虽天寒地冻，飞雪朔风，然新年元日到来的喜气，减弱了人们对于苦寒的煎熬。元日清晨，人们穿着整齐的衣服依次拜贺，他们敬椒柏酒，饮桃汤，食五辛盘，再饮屠苏酒。为了确保一年平安，不受鬼怪侵害，人们将鸡贴画粘于门户上，有的人绘二神披甲持钺，其左神荼、右郁垒，称之为门神，也贴于门户之左右；又画桃符，在庭前爆竹、燃草，以避山臊恶鬼。
此后又有初七的人日，人们登高设宴庆祝；到了正月十五日，人们祭祀蚕神，向紫姑卜问蚕桑好坏，入夜开始在圆月下欢庆舞蹈。
曹操自从爵升魏公以来，令华歆在邺城南郊布置“祈年籍田”之礼，以向天下示意重视农桑之意。
正月二十三寅时，曹操率众以太牢之礼祭祀先农，然后驾临南郊，在田里执耒三推三返，其他群臣依序次耕，这就是所谓的“亲耕籍田”。
相传天子籍田千亩、诸侯百亩，每逢春耕前，由天子诸侯执耒耜在籍田上三推，是为籍礼，以示天子诸侯对农事的重视。
邺城南郊是时一片枯黄，曹操等人翻耕的土地上，一垄垄的黑土现出了饱蘸水分的墒情。曹操三推之后，将国渊唤到面前，手指田里的黑土问道：“子尼，如此墒情，适宜播种吗？”
国渊原任丞相府长史，刚刚升任为太仆。他长期主持屯田事宜，对农事很是熟悉，当即答道：“禀魏公，这样的墒情最宜播种。相信今年定会风调雨顺，秋收时定会大熟。”
曹操闻言心中很舒服，微笑道：“现在天下大致安定，百姓不愿流亡，因而落地耕种，国家也就渐渐强盛起来。子尼啊，你主持屯田事务，还要认真督促，今后天下农事以屯田为本，百姓勤于农桑之事以辅之。哼，假以时日，中国日益势强，东吴的孙权和益州的刘备处边荒之地，从此日日与中国拉开距离，十年之后，他们还敢不主动归降吗？”
国渊笑道：“魏公莫非忘了，孙权已经主动请降了？”
曹操摇摇头：“孙权仅是名义上请降，他事实上依然割据一方，不作数的。”
国渊又转向另外一个话题：“魏公亲耕籍田，劝课农桑，其善莫大焉。北方诸州大乱之后，经过魏公平定，可以说已经削平大乱，百姓如今安居乐业，皆致力于农桑之事，则国家兴盛系于此举。至于魏公说要以屯田为本，属下以为有些不妥。”
曹操自从兴屯田以来，所获粮谷除了养活所辖土地民众以外，更是支撑了曹操所发起战争所需，若细究根本，正是因为屯田，曹操才有了东征西讨、南征北战的资本，才能在群雄逐鹿中脱颖而出。如今北方国土已定，应该大加兴旺屯田才是，国渊却对此提出异议，令曹操感到不解。
国渊于是解释道：“当天下大乱之时，民众没有安全感，只好四处逃散，也就无从进行农事。魏公此时为民众提供可以安顿的土地，保证不受兵匪袭扰，于是屯田可以大行其道。现在社会安定，粮谷恒产，再让民众岁获时缴纳收获之半于官，民众就认为向官家缴纳太多了。”
曹操马上明白了这个道理，颔首道：“不错，战时他们上缴一半，余粮可以保证他们生活，其与流民相比，实有天渊之别。现在举国安定，再让他们如此纳税，他们认为赋税过重，心中很不乐意，如此一来，屯田之法似对他们有所压制，子尼，这就是不能以屯田为本的缘故了？”
国渊躬身答道：“魏公所言甚是，魏公今日亲耕籍田，向天下昭示重视农事，这正是魏公向民众垂范以农为本的深意啊。”
曹操哈哈大笑：“好一个子尼，明明是你的本意，却被硬说成是我的深意，看来你的逢迎之功也日臻成熟了。也罢，以农为本历来为立国的根本大法，自今日为始，宜劝课农桑，使国力逐步增强，这屯田之法也不能轻言废弛，以为其辅吧。”他说完这段话，又环视身边众人一圈，又缓缓说道，“至于子尼说我亲耕籍田，有些名不副实，我不过为国公，哪儿能够如天子、诸侯那样亲耕呢？这样说，我岂不是有些逾制了吗？”
周围的群臣面面相觑，曹操这样说话，分明对国公的身份有些不满意。董昭、华歆等人的心思最为灵动，心中当时就有了计较。
数日后，董昭与华歆联络群臣，又复联名劝进，其表中所言，还是上次劝进表中所言的“犹怀玉而被褐也”，其虽没有名言让曹操废汉自立为帝，其实就是这个意思。曹操接表阅后，先是厉言申斥，然后不许。
汉献帝在群臣的点拨下，早已洞悉了曹操的真实想法。当他看到曹操在邺城“亲耕籍田”之后，进入三月，他下诏明示天下，宣布“魏公位在诸侯王之上，改授金玺、赤绂、远游冠”，汉献帝这样下诏，实际上明示曹操有了天子的待遇。
尽管这样，曹操受爵魏公仅仅是“拟于天子”，所以并不满足。转眼时辰进入五月，邺城这里骄阳似火，汉献帝的一道诏命自许都送至曹操的公府，由御史大夫刘艾持节宣诏。
诏中又叙述了曹操的功劳，“俾君秉义奋身，震迅神武，捍朕于艰难，获保宗庙，华夏遗民，含气之伦，莫不蒙焉。君勤过稷，忠侔伊、周，而掩之以谦让，守之以弥恭”，因而，“进君爵为魏王”。
汉高祖刘邦取得天下，大肆封建，除了本姓为王外，还立了八个异姓王，如楚王韩信等人。后来这些异姓王大多因为谋反而被杀，刘邦于是刑白马立誓，非刘姓而王者天下共诛之。现在汉献帝决定封曹操为王，虽为势所迫，其心中定然经历了一番煎熬。
曹操接诏后，又是上书三让，汉献帝也三诏不许，其中说道：“朕惟古人之功，美之如彼，思君忠勤之功，茂之如此，是以每将镂符析瑞，陈礼命册，寤寐慨然，自忘守文不德焉。今君重违朕命，固辞恳切，非所以称朕心而训后世也。其抑志撙节，勿复固辞。”曹操与汉献帝认真地办完了三让三不许的程序，曹操于是晋爵为魏王。此后不久，汉献帝又令曹操设天子旌旗，出入称警跸，并明令曹操的魏王冕如天子冕一样垂有十二条旒，可以乘金根车，驾六马，则曹操除了名义上为诸侯以外，其冠冕形式、乘车策马与天子并无二致。
魏国的有司也建置起来，设立了尚书、侍中、六卿诸官以及吏部、左民、客曹、五兵、度支五曹，诸多丞相府要员及朝官、列侯由汉官转为魏官。如丞相府尚书令荀攸为尚书令，凉茂为仆射；丞相府掾属崔琰、毛玠、何夔、常林、徐奕分别担任魏国五曹尚书；卫凯、王粲、和洽、杜袭为魏国侍中；华歆为魏国御史大夫，王修为大司农，王朗为魏郡太守，陈群为御史中丞。如此一来，当曹操将丞相府设在邺城之后，朝廷的权力逐步从许都向邺城转移，现在邺城有了魏王府，许都就变得无足轻重了。
刘备得到了汉中不胜欢喜，又遣宜都太守孟达从秭归北占房陵（今湖北省房县）；又遣养子刘封自汉中出沔水，与孟达合军一处，然后会攻上庸（今湖北省竹山县西南），上庸太守申耽举郡投降，从而将蜀中、汉中和荆州连成一片。
当曹操在邺城称魏王的讯息传到汉中，刘备怒道：“异姓如何能称王？”他派人将曹操表授的左将军和宜城亭侯印退给朝廷，然后选在七月的一个日子里，刘备就在沔阳（今陕西省勉县东）设立坛场，从此自称汉中王。坛场之上，只见陈兵列众，群臣陪位，刘备立子刘禅为太子，以许靖为太傅，法正为尚书令，诸葛亮为军师将军，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军。
曹操看到刘备送来朝廷所颁的印信，不禁哑然失笑：“好一个刘玄德，我表授其为左将军，大约是建安三年的事儿，这枚宜城亭侯之印只怕更早，大约是建安元年吧。这二十余年来，刘玄德流落天下，数番抛妻弃子独身而逃，不想这两枚印章还保留完好。哈哈，他还是在乎朝廷的封授的。”
看到刘备现在自立为王，且退还朝廷所授的印信，显然是其羽翼已丰，曹操不由得叹道：“我此生遇过多少强敌，如袁本初等人势强一时，我心中并未将他们看成真正的对手。只有这一个刘玄德，我当初在许都一时心软放他东出，不料想他今日成了大麻烦。”曹操在人丛中看到程昱，就唤程昱来到身边，又叹道，“刘备当时在许都装神弄鬼，独你与奉孝瞧出了其狼子野心。我一时不察让他溜走，可惜可惜。”
魏国建立后，程昱被授为卫尉，看到曹操现在满怀悔意，遂宽慰道：“大王当时与刘备饮酒食青梅，盛赞其为英雄，知道刘备定有作为。放眼天下，大王这样对手还是太少，若少了刘备，主公岂不是更寂寞吗？”
众人皆夸程昱会说话，曹操也乐得哈哈大笑。
留守在荆州的关羽得知刘备连夺巴西郡和汉中，也想自己有些作为，他于是令南郡太守糜芳守卫江陵，将军傅士仁守卫公安，他自己则率军向驻屯在樊城的曹仁进攻。
曹仁向曹操告急，曹操当即派出于禁率领七军前去驰援，两军在樊城之南十里处相遇，就此展开厮杀。于禁手下将领庞德本为马超旧部，马超后来到汉中投奔张鲁，及至曹操夺取了汉中，马超南行投奔了刘备，庞德则率众投降了曹操。此番与关羽交战，庞德为曹军先锋，他骑白马行在军阵之前，两军相触之时，庞德发现了关羽的身影，只见他张弓劲射，羽箭正中关羽前额，关羽军因而遭遇了首败。
此时正是霖雨时节，大雨如注十余日后，汉水已暴涨成一条巨河。关羽久典水军，又在大雨中觑出了战机。他令人决开汉水之堤，然后引水灌入曹营，一夜之间，曹营平地积水有五六丈深，曹军将士只好到高地上避水，关羽则指挥将士登船，然后向曹军聚集点逐个攻击。数日之后，于禁及其七军大多降了关羽，庞德带领二人夺了一只小船，欲划向曹仁大营，奈何途中小船倾覆，庞德于是成了关羽的俘虏。
于禁此时已经明确降了关羽，庞德见了关羽立而不跪、坚决不降，并大骂关羽道：“竖子，说什么废话！曹丞相带甲百万，威震天下，刘备庸才，岂能成为丞相的敌手？我宁为国家鬼，不为贼人将！”最终被关羽所杀。
曹操闻之，叹道：“于禁跟从我三十年，庞德新降不久，为何面临险境之时，于禁却不如庞德呢？”
关羽击败了于禁七军，又杀了庞德，其得意非凡，当即将曹仁据守的樊城围得如铁桶也似。是时汉水泛滥，平地数尺，大水灌入城中，渐渐浸透城墙，有数处崩坏。关羽挟击破于禁七军之威，乘船猛攻城墙崩坏处，并派出曹军降将向城内喊话，以劝说城内守军投降。
汝南太守满宠被曹操派来樊城，以协助曹仁守城。当关羽领军急攻樊城的时候，部分将领眼见大水漫灌，又与关羽之军相较处在劣势，因而纷纷劝说曹仁弃城而走。满宠厉声喝止这些言退之人，并向曹仁建言道：“山水迅猛而来，其难以持久！子孝将军，我听说关羽已经派遣别将向汝南进攻，此时已经到达郏下地面，现在自许都向南，百姓皆惶惶不可终日。关羽之所以没有敢大举向许都进军，是怕子孝将军领军掎其后路。若如这帮人所言，我们领兵弃城遁走，那么黄河之南，就从此归了刘备，子孝将军，能这样做吗？”
曹仁随曹操征战多年，其奉法守令、能攻善守，这也正是曹操赤壁之败后，留下曹仁据守江陵的主要原因。他赞同满宠之言，慨然道：“不错，山水骤来，势不能久。我等凭城防守，与贼人逐段争夺，一定要保樊城不失。”曹仁大声说完此话，派人牵来一匹白马，然后当众沉杀白马盟誓：“若是后退一步，有如此马！”
关羽之军由此被阻在樊城之外，他乘船环视樊城的时候，实在想不明白，城内不足万人，何以如此坚韧？关羽此时意气风发，认为拿下樊城只是时日长短问题，自己一旦取得樊城，就可向许都杀去。但他做梦也没想到，孙权正在暗暗地向他张开獠牙。
当刘备弱小时，孙权和鲁肃坚定地认为应当联刘抗曹，其时周瑜有些异议，但他终究不能说服孙权，于是孙刘联盟维持了相当长的一段时期。及至刘备取得益州，又从曹操手中夺得汉中、上庸之地，使益州与荆州连成一片，关羽又在荆州坐大向北方拓展土地，就对孙权构成了严重的威胁。
濡须口之战后，孙权主动派徐详向曹操请降求和，就是基于这样一种考虑：通过向曹操请降求和，就消除了曹军的北方威胁，自己就可腾出手来对付刘备，办的第一件事儿，就是拿回由关羽据守的荆州。现在关羽领兵围攻樊城不下，孙权认为正是自己出兵时机，遂任虎威将军吕蒙为行军统帅，令他领兵负责收回荆州。孙权派出吕蒙以后，又写书将自己的战略意图告诉了曹操。
曹操是时已派徐晃带领徐商、吕健等将领去援救樊城，另派遣赵俨以议郎参曹仁军事随军行走。徐晃领军到了樊城之北，众人纷纷要求急攻，赵俨秉承曹操方略，认为急攻不宜，应当缓攻，并表态，“若有缓救之戮，余为诸君当之”，徐晃于是佯筑长堑，在关羽阵前扎营相持。
曹操命令徐晃缓攻，纯粹是想拖延时间，使孙权之兵往攻关羽，这样就可以使孙刘两相争斗而坐收渔利。孙权当时写书知会曹操，言称自己不日就要进攻关羽，并嘱咐曹操要保密，使自己往攻关羽时收到奇效。曹操将孙权之书示意群臣，董昭已然洞悉了曹操的心意，当堂言道：“属下以为，可以答应为孙权保密，但要悄悄向关羽泄露之。这样可以使两贼相对衔持，以坐待其敝。”董昭的话甚合曹操的心意，遂派人告知徐晃，让他依计而行。
徐晃于是写作两书，其中主要写有孙权欲兴兵来夺荆州，然后将书分别射入樊城和关羽军中。曹仁和满宠接书后，得知徐晃引军来援，孙权又即将向关羽夹攻，于是城内守军志气百倍；关羽接书后，心中大为惶惑，他认为江陵、公安险固，孙权来攻急切难下，而樊城这里因为水势结围，为必破之势，若是弃攻樊城，必丧前功，于是就在那里犹豫。
吕蒙被孙权任为行军都督，不日就率军隐蔽前出，悄悄进至寻阳（今湖北省武穴市）。吕蒙令将士身穿白衣化装成商贾模样，让他们埋伏在民船中，再募来百姓摇橹划桨，然后昼夜兼程溯江而上，直奔江陵而来。关羽的江防水军看到一列商船泊岸，并不为备，入夜之后，船中的白衣将士鱼贯而出，尽缚关羽的江防之兵，比及天明，江陵的江防工事全部落入吕蒙之手，江陵城陷入一片混乱之中。当此之时，吕蒙挟获得江防之威，派人分别去招降驻守在公安的傅士仁和江陵的糜芳。关羽平素为人严厉，傅士仁和糜芳因为前线筹措粮谷不力，关羽已经放话说回来后要严惩二人。傅士仁和糜芳一来因为江陵江防已失，主力又悉在樊城前线，心中万分恐惧；再加上畏惧关羽，于是开城出降。如此一来，江陵和公安成了孙权的所辖地面，关羽在荆州已无立足之地。
曹操又给徐晃派来了增援队伍，徐晃眼见关羽在那里犹豫徘徊，就决定向关羽发起总攻。当是时，因为大水漫灌，关羽所部皆屯驻于高阜之上，其中关羽驻屯在居中的土丘之上，其余将士分屯其余四处土丘。徐晃领兵强攻关羽所居土丘，关羽看到其余四丘在曹军的猛攻之下形势危急，城中的曹仁则打开城门出外夹攻，他于是亲带五千步骑来与徐晃对阵。
两军对阵，徐晃此时已得知孙权已夺得江陵和公安，遂向关羽大声喊道：“云长兄，你来北攻，却不知道孙权已经夺了江陵，你欲投何方呢？”
吕蒙夺得江陵后，严格控制外传消息，所以关羽尚不知道江陵已失。现在徐晃喊话知闻，关羽还是不相信，冷笑道：“两军对阵，拼的是战力。我知道徐公明是一条好汉，何必多作妄言？莫非想以妄言慢我军心吗？”
徐晃道：“我知云长兄定然不信丢了江陵，我问你，为何数日之间，你与江陵音信不通呢？”
江陵没有讯息过来，关羽派出数拨人前去联络，奈何有去无回，他与将士们也是心间疑惑。现在徐晃当众说出缘由，关羽及其左右顿时大惊失色。
一番鏖战下来，关羽军大败，其许多将士甚至自投沔水而死。关羽无奈，只好带领残兵沿着沔水向南而退。关羽之所以没有全军覆没，还得益于其拥有相对规模的舟船，徐晃的步骑兵强壮，但舟船稍少，所以关羽可以相对从容而退。
关羽将士多为荆州人士，现在江陵丢失，其家眷多在江陵城中，所以其将士多关心家眷安危。吕蒙此前甚是尊重关羽，两人私交甚好，关羽现在不相信吕蒙会抄了自己后路，遂派使者前去诘问吕蒙。这些使者入江陵城后，吕蒙待之甚厚，并允其探望将士们留在城中的家眷。吕蒙进入江陵城后，严令保护关羽随带将士家眷，并保障其粮谷供应。当使者回到关羽身边，将士们从其口中得知家眷甚好，许多人因此逃回江陵城投降了吕蒙，从而与家人团聚。
关羽眼见军中士气低迷，且逃跑者日甚一日，于是决定向益州退却。他先是退保麦城（今湖北省当阳市两河镇），其辖下将士知道关羽此次难以翻身，又眼见离家乡越来越远，于是溃散者众。关羽无奈之间，只好带领养子关平及亲随数十人向西突围，某日逃到了临沮（今湖北省南漳县），遭到吕蒙所部马忠的埋伏，关羽与关平被擒且被斩杀。以关羽之死为标志，刘备从此在荆州再无立锥之地，诸葛亮的两路北伐大计也成为泡影，益州的出路从此变得困窘起来。
关羽身死，孙权从此彻底地占领了荆州，则长江以南，尽复孙权的地面。孙权因此与刘备翻了脸，他不免心中惴惴不安，于是他要制造假象，以表明自己袭占荆州是奉曹操之命。他先是命吕蒙恭敬地以诸侯之礼，将关羽之身躯葬于当阳之西北；再将关羽之首级北送曹操，想以传首报功的行动示意刘备：关羽被杀，实因曹操有令，却不能专怨孙权。
曹操称为魏王，先是立五官中郎将曹丕为王世子，继而册立卞夫人为王后。众人纷纷向卞后祝贺，一些人更是建议卞后应当将府库中的金银玉帛拿出来赏赐众人。卞后却颜色如故，淡淡说道：“子恒为长子，所以为嗣，我为其母，若无教导之过就足够了。我们母子对天下无功，有什么值得赏赐呢？”
有人将卞后的这番话转述给曹操，他这日回府，盛赞卞后道：“怒不变容，喜不失节，真我妻也。”
卞后答道：“妾出身卑微，蒙夫君不弃，今日竟然贵为王后。妇人能有如此际遇，夫复何求？”
曹操笑道：“你抚养诸子，有母仪之德；又条理家务，使我内事顺畅；又俭约不事华丽，是我贤内助也。唉，若是丁氏管家，断无如此局面。”
卞后摇摇头，叹道：“丁家姐姐已逝去数年，请夫君不要再说其坏话。唉，现在远在邺城居住，想去许都祭奠姐姐，就有些难了。”
丁夫人与曹操离异之后，卞氏一年四季会派人给丁夫人送去器物，当曹操出征之时，她还派人将丁夫人接到许都府中，将之奉入主位，然后殷勤侍候。卞氏如此作为令丁夫人大为感动，当初丁夫人为正妻时，又有曹昂为子，对卞氏及其子女没有好脸色，不料卞氏今日忘却前嫌，依旧恭敬有加，丁夫人于是满怀歉疚说道：“我已是废放之人，夫人何必如此费心呢？”
过了数年，丁夫人在谯城染病去世，卞后得知后心想：丁夫人被休未再嫁，其又无子嗣，那么其身后葬仪无人操持。卞后于是取得曹操同意，就在许都城南为丁夫人选择了墓地，然后亲自操办葬仪，此后每逢丁夫人的祭日及节日，卞后要带领曹丕等子女前去拜祭。
现在卞后提起丁夫人，令曹操又想起了早死的曹昂，曹操越发觉得当初休掉丁夫人是一件大错事，遂叹道：“假若死而有灵，我死之后见到子脩，他若问我‘我母所在’，我该用何言语去回答他呢？”
卞后见曹操动了真情，急忙轻声抚慰，曹操于是恢复平静，转而又赞卞氏道：“人生一世，所望者不过子女而已。我今岁已过六旬，一生转战天下，终于有了封王建国的功业，然非我最得意之事。我所能自诩的，是诸子皆能会文弄武，其才智定能光大曹氏门楣。子桓、子建、子文为你所生，子桓文武全才，所以被封为太子；子建为当代品第最高的文人；子文则武艺过人有将帅之才。他们三人为诸弟树立了楷模，若追根溯源，还是你的教化之功啊。”
曹操一生共生子二十五个，其中早逝者如曹昂、曹熊、曹冲等八子，共有十七子存活至今。平心而论，卞后所生四子除曹熊早夭，其他三子长大后才能超卓外，其他儿子也能识文会武，皆非庸流，显示曹操有着良好的育人家风。
卞后念叨着不能四时祭祀丁夫人，曹操宽慰道：“邺城非为形胜之地，国都还是设在雒阳最好。我已嘱国渊前去修缮雒阳城池，再营造新殿。待我等迁往雒阳后，可将丁氏之墓迁往雒阳北邙，这样就方便了。”
其实，曹操早在去年东征濡须口时，就有了修缮雒阳的心思，他唤来国渊嘱咐了一番，并为营造的新殿取名为建始殿。
雒阳自董卓祸乱之后，城池经过人为损坏和大火焚烧，早成为断壁残垣一片。汉献帝当初东归雒阳，曹操正是以雒阳残破不宜居住的理由，将汉献帝奉入许县居住，曹操也就从此开启了功名双隆的大业，而雒阳也就因此凋落下去。
国渊接令后前往雒阳，开始征调人力修整城池。是时，因为曹操所辖的诸州大体安静，其所居百姓致力于农桑之事，且屯田的规模未减，所以国家财帛逐年增加，这也正是曹操决定修复雒阳的底气所在。到了年底，雒阳的城墙和城门尽复，城中的街道也被清理后通畅如初，建始殿的前殿已经落成，曹操闻讯后大喜，此后经常来雒阳居住。最近因为关注樊城的战争，曹操更是常驻雒阳，以就近指挥。
孙权打败了关羽夺得了荆州，为了嫁祸给曹操，就将关羽的首级送至雒阳。曹操当然明白孙权的心思，不过他根本就不在乎进一步结怨于刘备，遂对孙权大加褒扬，并表授孙权为骠骑将军、荆州牧、南昌侯。
关羽在建安五年不得已投降了曹操，被授为偏将军、汉寿亭侯；此后关羽杀掉袁绍大将颜良，其认为已报曹操之恩，遂尽封所得赏赐，并留书告辞，毅然去寻刘备。曹操认为关羽义气深重，不许诸将去追，曹操此番见到关羽的首级，又念起关羽的这些好处，遂令人以诸侯之礼，将关羽首级葬于雒阳南郊（今河南省洛阳市关林）。
樊城解围后，曹操令徐晃据守樊城，让曹仁和满宠北归复命。曹仁看到曹操对孙权大加封赏，心中郁闷，建言道：“孙权此贼最是无义，他和刘备本为盟友，一旦翻脸，其绝无征兆，且凶狠如斯。现在魏王待其宽厚，孙权已将荆州与扬州江东连成一线，则长江之南，皆归孙权之手，他若势大，难道不会再有叛心吗？”
曹操道：“人心险恶，皆有不臣之心，何况孙权刘备这等枭雄之人？他们若无叛心，反而奇怪了。子孝，你莫非想与孙权为敌重新开战吗？”
曹仁道：“回魏王话，臣弟以为，孙权所恃，无非长江与水军而已。我军水师兵势早非赤壁之战时，现在又东据濡须口，西据襄阳、樊城，可同时往攻，以一举渡江平南。”
曹操摇摇头，叹道：“罢了，孙权有长江可依，此人又聪明通达，善于任使，短期内不可图也。他能主动前来称臣，又与刘备交恶，这样很好，子孝，近年来就不要轻启战端了。”
看到曹操意志坚定，不愿意与孙权为敌，曹仁只好作罢。
曹操又面向众人道：“现在不与孙权轻启战端，却不能对其失却防范之心。张辽继续在濡须口一带据守，徐晃还要固守襄阳城和樊城，只是这些地方的遗民需要安置好，最好将之迁往北方；另外在颍川屯田的军民离孙权太近，一遇战端极易殃及，只好也将之迁走。”
司马懿这时出班奏道：“禀魏王，若将此地民众迁走，势必造成赤地千里的状况，对中国而言，反而主动丧失了藩篱。且荆楚之地民众性子轻脱，一旦将现有民众迁走，那些逃亡者决计不肯返回。臣以为，可使现有民众安居乐业，这样逃亡者会逐渐返回乡里，则此地又可恢复生机，也为中国提供了战略屏障。”
司马懿自从汉中之战开始，数次出声建言，事后证明其言甚确，曹操也渐渐地对其器重，并采纳其言。曹操起意迁徙荆楚之众，司马懿当众拦阻，曹操也就不再坚持，表态道：“好呀，就听从仲达之言，不令他们迁徙。仲达今岁已过四旬了吧？近岁以来，仲达建言颇有前瞻。当初我授胡修为荆州刺史，傅方为南乡太守，仲达认为胡修粗暴、傅方骄奢，所以不宜戍边，可惜我未听啊！结果怎样？这一次，我就接受仲达的建言。”
关羽水淹于禁七军后，胡修与傅方不作任何抵抗就投降了关羽，令曹操极度恼火，此后徐晃反击成功，俘获胡、傅二人后当场斩杀。
司马懿的这次建言也被证明正确，若干年后，那些荆楚逃亡的流民看到乡里平静，原来熟识的乡民日子过得很好，于是纷纷返乡。自许都以南到长江北岸的广阔地面，渐渐人丁兴旺、百业开展起来。
曹操派国渊去恢复雒阳城池，引起了朝野人士的纷纷猜测。一部分人认为，曹操如此作为，显然想迁都雒阳了。既然要迁都雒阳，那么其所辖地面当然不限于冀州范围，当有更广阔的地面。换句话说，曹操心中许是有了改朝换代的打算，他已经不满足称王，要废掉汉献帝自立为皇帝了。众人纷纷暗自揣猜，就连远在江南的孙权也有了感应。
孙权被授为骠骑将军，领荆州牧，封南昌侯，按例要向皇帝上表谢恩。某日，孙权派使来见曹操，将关羽俘获的于禁等人归还，再上表称谢。奇怪的是，孙权不是向汉献帝称谢，而是专谢曹操，其谢书中对曹操称臣，并劝说曹操要上应天命，早日登基为皇帝。
曹操将孙权之书读完，哈哈笑道：“人言孙仲谋智计有礼，此书中为何胡言乱语呢？来，请诸位传阅一看。”
群臣不明所以，急忙传阅，待看到孙权劝进的字样，众人心中滋味各异。陈群、华歆最早读完孙权书中劝进的内容，他们见机最快，当即双双上前奏道：“微臣以为，孙仲谋说出了群臣的心声。自从安帝以来，政去公室，国统数绝，至于今者，唯有名号，尺土一民，皆非汉有，期运以已尽，历数久已终，非适今日也。是以桓帝、灵帝之间，诸明图纬者，皆言‘汉行气尽，黄家当兴’。魏王殿下应期，十分天下而有其九，以服事汉，群生注望，遐迩怨叹，是故孙权在远称臣，此天人之应，异气齐声。微臣以为虞、夏不以谦辞，殷、周不吝诛放，畏天知命，无所与让也。”
尚未阅读孙权表章的人们从二人的奏言中得知孙权称臣劝进的内容，心中皆佩服陈群和华歆的才华横溢，能在极短的时间内说出一套引经据典的劝进之言。他们心中一边感叹，一边向曹操施礼，纷纷劝进。
曹操在嘈杂声中冷眼观察群臣的神色，待场面上稍稍平静，只见众人正屏息静气等待曹操的回应。曹操先是挥手令众人免礼，并让他们各归本位，然后手指孙权来书，正色说道：“孙仲谋居心不良，他欲将孤放在炉火上蒸烤，诸君难道看不出吗？”
群臣不肯答应，又复劝进，曹操坚决不许，此事方才作罢。
当群臣散尽，夏侯惇请求进入内室面见曹操。现在曹操日益显贵，但不忘旧情，当初随他起兵的曹仁、曹洪及夏侯惇等旧人，曹操待他们当然异于常人。一个很明显的待遇，这些人可以随时进入曹操的内宅，曹操早就严令门卫不得拦阻。夏侯惇见到曹操后，直呼可惜，认为曹操今日应该当殿答应众人之请，因为曹操称帝是一件水到渠成的必然之事。
曹操冷笑一声道：“元让啊，哪儿称得上水到渠成啊？你以为，天下仅有一个荀文若反对我称王吗？哼，不说孙权上书称臣劝进，实为包藏祸心，就是殿中劝进的群臣，只怕一大半儿也非真心。他们在我面前劝进，不过因势所迫，元让难道不知吗？”
夏侯惇道：“不管别人如何想，事儿却是殿下做出来的。天下人皆知汉祚已尽，自古以来能够为民除害且为民所归者，即为天下之主。殿下即戎三十余年，功德著于黎庶，为天下所依归，现在应天顺民进位为帝，有何不可？”
曹操见夏侯惇所言恳切，知道他今天是真心劝进，遂笑道：“我知元让向来性子清俭、为人谦冲，今日为何执拗如此？我今日名为魏王，其实有天子之仪和天子之权，何必要在乎这点儿名声呢？”
夏侯惇愤愤言道：“名不正则言不顺，殿下就是有了天子之仪，终归是一个诸侯的身份。哼，汉室早已经倾覆，现在的天下是殿下之力，一刀一枪地搏杀而来。且搏杀而来的土地非是从汉室夺得，是从哪些窃据汉室土地的诸雄手中夺得，与汉室有何干系？”
曹操问道：“元让莫非忘了，我起兵之前，或为汉室太守，或为西园校尉，皆为汉室的属官啊。就是后来得了兖州，还需皇帝来封，直到今日，不改汉官身份，臣子夺了汉帝之位，能说得通吗？”
夏侯惇在跟随曹操起兵之前，从未入仕为官，他这一生的功名，皆是跟随曹操以后积功而来，曹操在其心目中就如天子一样，所以他难以体会到曹操对于汉王朝的复杂感情。现在曹操不愿称帝，他认为曹操睿智一生，为何在此事上显得如此迂腐？遂继续劝说道：“汉高祖刘邦也曾为秦朝的亭长，他也是秦朝的官员，最终还是成了开国皇帝。殿下先祖迁居谯城时，寄望后辈光大门楣，现在殿下取得不世奇功，偏偏不肯光宗耀祖，臣弟以为不可。”
曹操见夏侯惇拿出祖宗的招牌激将自己，又见其面目上为气急败坏的模样，心里不禁好笑。想想也是，人活一生，不就为有一个好名声吗？能成为皇帝，当然最好。但由此博得许多骂名，也为缺憾。他于是又叹息一声道：“唉，‘施于有政，是亦为政’。若天命在我曹家，我就做一个周文王吧。”
曹操引用孔子在《论语》的原话，申明自己虽无皇帝的名义，但事实上拥有皇帝的权力，一样可以处置政务。若是曹家有天命，曹操愿意成为一个周文王，即不要皇帝名分却是开创天下之人。改朝换代的事儿，就让后辈来做吧。
曹操自诩为周文王，他的儿子曹丕却没有遂其意。建安二十五年（公元220年）正月，曹操病逝，世子曹丕继位。是年十月，魏王曹丕自立为皇帝，国号魏，想来曹丕为了纪念曹操一生的不世武功，不知道父亲生前与夏侯惇有过这样一番言语，就追尊曹操为武皇帝，他自己的谥号则为文皇帝。