自从天宝十三年(754)三月安禄山回到范阳后，就决计发动武装叛乱，那时，他并没有立即亮出反唐的旗号，其行动十分诡密，只与几个心腹密谋过。知道内情的只有孔目官、太仆丞严庄、掌书记、屯田员外郎高尚与将军阿史那承庆三人，其余将佐尚没人知晓。从天宝十四年(755)八月起，安禄山经常犒劳士卒，厉兵秣马，好像大战在即的样子，有些人对安禄山的举动感到很奇怪。

十一月六日，安禄山召集大将们举行了盛大宴会。在酒酣耳热的时候，他拿出了事先准备好的地图让将领们看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领们暗示了他的进兵路线。宴会结束时，安禄山向每个将领赏赐了金帛，并分别授予了一张地图。

安禄山的军事准备已经成熟，只是万事俱备，只欠东风了。十一月八日，奏事官胡逸从京师回来，安禄山灵机一动，很快伪造了一份敕书，并展示给诸将，声称“有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸将宜即从军”。

诸将听后面面相觑，谁也不敢说个“不”字。接着安禄山命范阳节度副使贾循守范阳，平卢节度副使吕知诲守平卢，别将高秀岩守大同，其余将领一律随他出战。除了动员本部兵马外，他还征调了部分同罗、奚、契丹、室韦人马，总计约十五万，号称二十万，星夜出发。于是，在一阵紧锣密鼓声中，拉开了叛唐的帷幕。

十一月九日，安禄山出了城南，在那里检阅了军队，举行了誓师，以讨杨国忠为名，并张榜于军中：“有异议煽动军人者，斩及三族!”之后，即挥师南下。安禄山乘着铁甲战车，威风八面，一路上杀气腾腾，烟尘飞扬，鼓噪声惊天动地。

安禄山已派遣将军何千年、高邈、臧均率领二十余名奚族骑兵以献射生手为名，于十日乘驿马到达太原。北京(唐称太原为北都)副留守杨光翔出城迎接，被何千年等人劫持而去。安禄山责备他依附杨国忠，斩首示众。太原将安禄山反叛的事立即星夜驰报京师。

对于安禄山的进军路线，一些将领曾向他提出了建议。高邈认为朔方节度副使李光弼智勇双全，请安禄山把他调来任左司马，没被采纳；他还建议以献射生手为名，直取洛阳，不杀杨光朔，免得把起兵事过早地张扬出去，又未被采纳。

何千年也建议命高秀岩率兵三万出振武，下朔方，诱使诸蕃攻取盐、夏、鄜、坊等郡；派李归仁、张通儒率兵二万出云中，取太原，以团弩士十五人下蒲关，以动摇关中；还劝安禄山亲自率十五人南下河阳，攻取洛阳；再命蔡希德、贾循率兵二万渡海攻略淄、青二郡，以动摇江淮。

这种多路出击，全面开花的战略，对于武备松弛、素无防备的唐王朝来说，确实是一种致命的威胁，只是因安禄山刚愎自用，都被他一一拒绝了。

十一月十五日，安禄山叛乱的消息传到了临潼的华清宫。玄宗开始还将信将疑，杨国忠却偷偷得意，暗自庆幸，以为过去上奏安禄山的反状终于成为事实，显示了自己的远见卓识。

杨国忠还盲目乐观地说：“今反者独安禄山一人，将士皆不欲反，不过旬日，必将其首级传送到京师。”昏聩的玄宗一时轻信了他的狂言，而大臣们却相顾失色，惴惴不安。玄宗似漫不经心，只派特进毕思琛赴东都，金吾将军程千里赴河东，各自招募数万人，以阻止叛军。

十一月十六日，安西节度使封常清入朝奏事，到华清宫朝见。玄宗询问他讨伐叛军的方略，他回答说：“安禄山叛军十几万，进犯中原，天下太平斯久，人不知战，但事情有逆顺，臣请走马赴东都，招募骁勇，齐力出战，计日可献逆胡之首。”

封常清分析军事形势，认为太平斯久，人不知战，这是正确的，正因为如此，这场平叛战争将是十分艰难的。但他却认为自己提个马鞭过河，灭掉安禄山是指日可待，这就未免太轻狂了。玄宗又相信了他的大话，当即任命他为范阳节度使，他也迅即走马上任。

十一月二十一日，玄宗返回长安，下令处死了安禄山的儿子安庆宗，又杀死其妻荣义郡主。接着又罢免安禄山堂兄弟安思顺朔方节度使的职务，调入京师任户部尚书。因为他曾告发安禄山有反状，未受株连，但因他平日与安禄山关系密切，玄宗对他不放心，调任京官是便于对他的监督。

这时，玄宗似乎认识到局势的严峻，头脑也清醒了，他觉得以前的军事部署欠妥，不得不再调兵遣将，重新部署。

于是，任命朔方右厢兵马使、九原太守郭子仪为朔方节度使，右羽林大将军王承业为太原尹，程千里改任潞州长史；新设置河南节度使，统管陈留等十三郡之地，由卫尉卿张介然充任。

在这些任命中，任命郭子仪为朔方节度使可以说是玄宗独具慧眼。郭子仪武举出身，历任诸军使、左卫大将军，后兼任朔方节度右兵马使，是一位智勇兼备又有威望的将军。同时，在一些要冲之地也增设防御使，以阻挡叛军。

次日，玄宗又任命第六子荣王李琬为元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，统领诸军东征。他还慷慨解囊，拿出内府库钱帛，在京师招募了十一万人，号称天武军，应征入伍的大都是商贩或无业子弟。

不久，高仙芝率领飞骑、矿骑及朔方、河西、陇右勤王兵马五万多，继封常清之后出潼关征讨，屯守陕郡，命宦官边令诚为监军。

安禄山率十五万大军浩浩****南下。由于天下承平岁久，以致老百姓多年不摸兵器；而州县府库的铠杖因长年不用，保管不善，皆腐蚀锈毁不能用。因此当突然听到范阳起兵的消息，不少官吏吓得魂飞魄散，丢弃城池，四处逃匿。兼之河北道又是安禄山管辖之内，故叛军所过郡县，有的望风瓦解，有的开城出迎，有的被擒杀，一路所向披靡。

叛军经过博陵、蒿城等城，基本上没遇到抵抗。至十二月三日，进至河南道灵昌郡(今河南滑县)黄河北岸。时值隆冬，天寒地冻，黄河水浅，叛军用长绳连接破船，夹杂草木，横绝河流，一夜间，冰冻后如同浮桥。第二天，叛军轻易过了黄河，攻下灵昌郡，从此进入了河南道境内。

叛军马不停蹄，乘胜进攻陈留(今河南开封东南)。河南节度使张介然刚上任不几天，匆忙率兵守城，兼守要害之处。但守城兵士从未经过沙场，一听到叛军的号角鼓噪之声，吓得连盔甲也穿不上了。故叛军一到，立刻土崩瓦解，张介然被俘，兵士投降者近万人。

当安禄山得知安庆宗被杀的消息，不禁捶胸顿足痛哭一场，接着进行了血腥的报复，张介然及上万名降卒接连倒在叛军的刀光剑影之中，“流血如川”。

攻下陈留以后，叛军气焰更加嚣张。安禄山命其将李庭望留守陈留，又挥兵西攻荥阳(今郑州西)。荥阳太守崔无设登城拒战，但守城士兵一听见鼓角声纷纷“自坠如雨”,崔无设及官吏全被叛军擒住。荥阳是东都的屏障，荥阳的陷落，给叛军打开了通往洛阳的道路。

安禄山杀了崔无设后命其将武令珣镇守荥阳，命田承嗣、安忠志、张孝忠为前锋，杀奔洛阳而来。守卫洛阳的新任范阳节度使封常清率兵出城，扼守洛阳东的虎牢关以拒叛军。但封长清所统率的六万兵士都是新招募的庸人或商贩，没受过训练，更无战斗力，被安禄山的铁骑一冲，即七零八散。封常清收集溃散的士兵，在葵园再与叛军搏战，又败，他退守城东北侧上东门，又被叛军击败。

十二月十三日，叛军攻入了洛阳，纵兵杀掠。封常清节节败退，虽然在都亭驿、宣仁门两次与叛军浴血奋战，终是抵抗不住，只好从宫苑西残垣处西退。

叛军攻占了洛阳。河南尹达奚殉是个没有气节的人，他不战而降，向安禄山摇尾乞怜。东都留守李橙正气浩然，他虽知独木难支，仍收集了几百名残兵，欲以死战。但兵士一个又一个地溜走了，唯剩他自己，还独自一人端坐在府中。

御史中丞卢奕是开元初宰相卢怀慎之子，也守死节，他打发妻子怀揣官印抄近道送往京师，侍从也逃得精光，独他一人穿着朝服坐在御史台中。

安禄山把他俩捉来，卢奕在安禄山面前仍大义凛然，痛斥他背叛朝廷的罪恶，并大声对叛军说：“凡为人当知逆顺。我死不失节，夫复何恨!”李橙、卢奕与采访判官蒋清皆惨死于安禄山的屠刀之下。

封常清率残兵败将狼狈不堪地退至陕郡(治所在今河南三门峡市西),太守窦廷芝已闻风而逃，他急忙去见屯守陕郡的高仙芝。连日苦战，又一再败北的封常清这才真正认识到叛军力量的强大，纠正了自己的麻痹轻敌思想，并劝高仙芝说：贼锋锐不可当，潼关无兵驻守，叛军突入潼关，长安则十分危险，不如引兵先据潼关，以抗拒叛军。

封常清的这一建议是非常重要而及时的，陕郡本无险可守，而作为长安的门户潼关却无重兵驻守。高仙芝采纳了他的建议，急忙退守潼关。在撤退的途中，叛军尾追而至，官兵不战而乱，队不成列，人马相践踏，死伤甚多。

高仙芝等好不容易进入潼关，立即抢修工事，增强守备。叛军也很快赶到，见已修好守备，无法攻入，只得退回。

后来安禄山命其将崔乾祜屯兵于陕郡，与潼关遥遥对峙。不久，河南的弘农、临汝、濮阳、济阴与河东的云中等郡也相继陷落于叛军之手。

安禄山从范阳起兵，**，只用了三十五天的时间就攻陷了东都洛阳，轻而易举地控制了河北大部郡县，河南部分郡县也在其掌握之中。

其时，各地的勤王之师尚未赶到，长安守备空虚，关中地区人心惶惶，不可终日。但是安禄山自攻陷洛阳后，便忙于登基称帝的准备，迟迟没有进兵，减弱了攻势，这给唐王廷以喘息的机会。各道勤王之师渐渐云集长安，加强了守备。

叛军进兵如此神速，战局又急转直下，这是玄宗做梦也不曾想到的。他心神不定，曾打算亲征，下令朔方、河西、陇右三镇除留少数人守城，其余皆由节度使率领，限期二十天会师于长安。

十二月十六日，玄宗任命其子永王李璘为山南节度使，以江陵长史源消为副节度使；永王李璘为剑南节度使，以蜀郡长史崔圆为副节度使。二王虽然名为节度使，但都未出阁，实际是由副使统管。玄宗对此二道是十分关切的，山南道地处长江中游，控制着唐朝的重要财富来源江淮地区。在洛阳陷落后，漕运中断，江淮财富不得不通过长江、汉水运往长安，剑南也尤为富足。显然，玄宗是为了控制财富的来源。

十二月十七日，玄宗下制命太子李亨监国，决意率兵亲征。他对宰相说：“朕在位近五十年，倦于忧勤，去秋已欲传位太子，值水旱相继，不想把余灾留给子孙，等待丰年。不料逆胡横发，朕当亲征，使太子监国。事平之日，朕将高枕无为矣。”

玄宗虽然说得娓娓动听，但他未必就有躬临前线的勇气，也未必乐意传位于太子。此前他几次表示欲将朝政交付宰相，边事交付将帅，却从未有一次表示欲传位于太子。

尽管玄宗这些话言不由衷，但却吓坏了杨国忠。原来杨国忠专擅朝政，过去又曾与李林甫一起打击太子亲信；贵妃姊妹也恃宠专横跋扈，不可一世，太子一向对杨氏家族深恶痛绝。

如果一旦太子君临天下，杨氏家族岂不要遭厄运?退朝后，杨国忠匆匆忙忙找贵妃姊韩、虢、秦三夫人商议对策，说：“太子素恶吾家专横久矣，若一旦得天下，吾与姊妹并命在旦暮矣!”四人似感到大祸临头，不禁抱头大哭。

最后决定由杨贵妃出面，衔士向玄宗请命，请玄宗收回亲征与太子监国的成命。本来玄宗的决心并不大，现在又见杨贵妃如此，他一时的决心也就冰消瓦解了。

玄宗果真能亲率大军征讨安禄山，必将使朝官振作精神，前线将士也将欢欣鼓舞，有利于动员人民群策群力反击叛军。特别是在叛军立足未稳之时，无疑会加速平叛的进程。

但是玄宗末年政治黑暗，吏治腐败，以致病入膏肓，一妇人的衔士请命，就使他轻易放弃这样一个重大决定，可见玄宗朝政治已堕落到不可救药的地步了。