华皎之乱，陈与梁、周启衅。大建二年，周天和五年。章昭达复伐梁。时萧岿与周军，大蓄舟舰于青泥中。昭达遣偏将钱道戢、程文季袭之，焚其舟舰。周军于峡下南岸筑垒，峡，谓西陵峡。名曰安蜀城。于江上横列大索，编苇为桥，以度军粮。昭达命军士为长戟，施于楼船之上，仰割其索。索断粮绝。因纵兵以攻其城，降之。

岿告急于周襄州总管卫公直。直令赵訚、李迁哲救之，并受江陵总管陆腾节度。迁哲守江陵外城，程文季与雷道勤夜袭入之。迁哲不能抗。陆腾遣甲士出击，道勤中流矢死，文季仅以身免。昭达又决龙川宁朔堤，引水灌城。《水经注》：纪南城西南有赤坂冈，冈下有渎水，东北流入城，又东北出城，西南注于龙陂。陂在灵溪东。迁哲塞北堤以止水。腾率将士战于西堤，陈兵不利。昭达乃还。

周武帝使杜杲来，论保境息民之意。宣帝许之。使命复通。三年，齐武平二年，周天和六年。帝遣使如齐谋伐周。齐人弗许。四年，齐武平三年，周建德元年。杜杲复来。帝使谓之曰：“若欲合从图齐，当以樊、邓见与，方可表信。”杲答曰：“合从图齐，岂惟敝邑之利？必须城镇，宜待得之于齐，先索汉南，使臣不敢闻命。”是岁，华皎朝于周。至襄阳，谓卫公直曰：“梁主既失江南诸郡，人少国贫，望借数州，以裨梁国。”直然之，遣使言状。武帝许之。以基、平、鄀三州归于岿。基州，西魏置，在今湖北钟祥县南。平州，周置，今湖北当阳县。鄀州，西魏置，在今湖北荆门县北。盖周之意，始终在翼梁以敌陈也。是时周无衅可乘，而齐政荒乱，宣帝乃舍西而图东。

大建五年，齐武平四年。三月，分命众军北伐。以吴明彻都督征讨诸军事，出秦郡。黄法氍出历阳。齐遣其历阳王步骑来援，于小岘筑城。法氍遣樊毅御之大岘，大破其军。吴明彻至秦郡，克其水栅。初王琳之归齐也，齐孝昭帝遣琳出合肥，鸠集义故，更图进取。琳乃缮舰，分遣招募。淮南伧楚，皆愿戮力。

陈合州刺史裴景晖，琳兄珉之婿也，请以私属，道引齐师。孝、昭委琳与行台右丞卢潜率兵应赴。沈吟不决。景晖惧事泄，挺身归齐。孝昭令琳镇寿阳。其部下将帅，悉听以行。乃除琳扬州刺史。琳水陆戒严，将观衅而动。属陈氏结好于齐，齐乃使琳更听后图。琳在寿阳，与行台尚书卢潜不协，更相是非。被召还邺。武成置而不问。及是，敕领军将军尉破胡等出援秦州，令琳共为经略。

《北齐书·源文宗传》云：赵彦深密访文宗。文宗，贺曾孙，名彪，《齐书》《北史》皆称其字，疑实名虎，以避唐讳改也。文宗曾为泾、秦二州刺史，知江、淮间事，故彦深访之。文宗曰：“朝廷精兵，必不肯多付诸将，数千已下，复不得与吴、楚争锋，命将出军，反为彼饵。尉破胡人品，王之所知。进既不得，退又未可，败绩之事，匪伊朝夕。国家待遇淮南，得失同于蒿箭。如文宗计者：不过专委王琳，淮南招募三四万人，风俗相通，能得死力。兼令旧将，淮北捉兵，足堪固守。且琳之于昙顼，不肯北面事之明矣。窃谓计之上者。若不推赤心于琳，别遣余人掣肘，更成速祸，弥不可为。”彦深叹曰：“弟此良图，足为制胜千里。但口舌争来十日，已不见从。时事至此，安可尽言？”因相顾流涕。

案王琳一人，岂有足御陈大军之理？盖齐人是时，已决弃淮南，特以琳委之于陈，胜则为意外之捷，不胜则于齐无所损耳。所以决弃淮南者？以一与陈连兵，则恐周人乘衅而至，其精兵之不肯多付诸将者以此。然则陈宣大举，亦系乘周、齐之衅而动。此固兵机宜然，然克捷之后，遂忘其本来，而自谓兵力足恃则误矣。此其所以旋败于周邪？琳背父母之邦而投戎狄，而敌人乃更令其代己受祸。为汉奸者，亦可以憬然悟矣。

琳进战，大败，单马突围仅免。还至彭城，后主令便赴寿阳，并许召募。明彻既破破胡，遂降秦郡。五月。进兵仁州。六月。至于峡口。七月。进围寿阳。堰肥水以灌其城。时魏皮景和等屯于淮南，竟不赴救。十月，城陷，琳被执，明彻斩之。皮景和等遁去。此盖源文宗所谓淮南得失，同之蒿箭，但令旧将，固守淮北者，乃齐人是时已定之策，非必景和等之驽怯也。

史称琳有忠义之节，已辩于前。又称其“轻财爱士，得士卒之心”。其败也，“吴明彻欲全之，而其下将领，多琳故吏，争来致请，并相资给，明彻由此忌之，故及于难”。又言“琳被执，百姓泣而从之，明彻恐其为变，杀之，哭者声如雷。有一叟，以酒脯来，号酹尽哀，收其血，怀之而去。田夫野老，知与不知，莫不为之歔欷流泣。观其诚信感物，虽李将军之恂恂善诱，殆无以加焉”。此真所谓**辞。

夫琳，不过一轻侠之徒。其在建业，既因恃功为暴，虽王僧辩之宽纵，亦不能舍之。张载之见害也，陆纳等抽其肠，系诸马脚，使绕而走，肠尽气绝，又脔割，备五刑而斩之。琳之徒党，所为如是，曾是百姓，冒死以从此等人，而为之流泣乎？王僧辩之子（左岂右页），随琳入齐，为竟陵郡守。闻琳死，乃出郡城南，登高冢上号哭，一恸而绝。汉奸末路，亦可悲矣。时黄法氍亦克历阳，五月。进取合州。六月。诸军所向克捷。淮南之地尽复。于是南豫州还治历阳，先治宣城。豫州还治寿阳，而于黄城置司州。明彻进攻彭城。七年，齐武平六年。九月，大败齐师于吕梁。时周人攻齐之师，亦已起矣。