“酒香不怕巷子深”，兰陵美酒的广告可谓家喻户晓。但由于受到上市额度的限制，兰陵没能通过正常的审批渠道获得上市资格，这让急需资金来扩大企业规模的山东兰陵集团遇上了融资瓶颈。为了突破这一瓶颈，山东兰陵集团是另辟蹊径，通过买壳实现了上市融资的夙愿。这是我国资本市场中较早也较为著名的借壳上市案例，具有很高的研究与学习价值。

兰陵集团买的“壳”的主人是山东环宇股份有限公司，该公司位于山东省临沂市，以经营批发零售业务为主的商业类公司。1988年由定向募集设立，规范后又经国家体改委批准，作为历史遗留问题，于1996年7月26日在上交所上市。公司股本为8757.225股，其中国家股占51.9%，社会公众股占48.1%。前几年，由于率先进行了股份制改造，公司取得了较好的经济效益。但好景不长，随着该市40多个专业批发市场的迅速崛起，市场形势发生了较大变化，给环宇股份的经营造成了很大冲击；再加上公司内部管理不善，经营机制没有及时转变，公司经营每况愈下，销售收入和利润连年下降，1994年利润为1678万元，1995年为773元，1996年为106万元。1997年上半年亏损达441万元，公司最基本的运转都难以维持。1996年每股收益仅为1分钱，净资产收益率为0.8%，而1997年中期每股收益为0.048元，净资产收益率为3.2%，环宇股份已失去了配股条件。环宇股份为摆脱困境，在经营管理上做了种种努力，但无力回天。

山东兰陵集团位于临沂市苍山县，是一家以酒类生产为主的大型企业集团，资产10亿元，年产饮料和酒13万吨，是全国最大的酿酒企业之一，经济效益和知名度俱佳。兰陵集团效益指标连续10年以40%的速度递增，1996年实现利税2.25亿元。该公司年纳税额占临沂市财政收入的20%以上，是当地政府的，财政支柱。集团列中国工业企业结合最优500家最大工业企业的第251位，具有雄厚的资金、管理、人才优势。为谋求企业规模的更快发展，兰陵集团积极实施资本运营，寻求上市途径。

一家拥有宝贵的壳资源，抱着金碗要饭吃；一家则业绩良好，实力雄厚，苦于找不到上市途径。临沂市体改委积极撮合，两家公司老总一拍即合，迅速达成共识。由南方证券担当重组财务顾问，于1997年9月开始了紧张的工作。首先争取政府支持，省市国资局确定环宇股份中的国有股无偿划转给兰陵集团持有；其次是对于环宇进行资产评估，按照评估确认的资产净值14521万元转让给兰陵集团；第三是兰陵集团将其优质资产所属两家全资公司平邑酒厂和郯城酒厂及其控股的兰陵美酒股份公司进行评估。兰陵集团将两家酒厂评估后的净资产分别作价3631万元和3765万元，并将占兰陵美酒股份20.6%的净资产作价7116万元，然后与环宇进行等价置换。

环宇股份将几乎全部经营性资产人民商场、鲁南大厦、国贸公司等评估确认后，以净值作价14521万元出售给兰陵集团，然后购得兰陵集团所属两家全资子公司优质资产和一家控股股份公司20.6%的股份；主营业务由原来的批发零售商业变更为饮料酒和酒化工品的生产和销售；股东大会还将公司更名为“山东兰陵陈香酒业股份有限公司”，选举产生了新一届董事会，聘任了新的经理班子。至此，一家上市刚一年多一点儿的公司，在资本市场上，就通过无形之手更换了主人，“兰陵陈香”则跻身子上市公司，登上了证券市场的舞台。应当指出，兰陵集团进入环宇股份的是优质资产。兰陵美酒股份公司股本13000万股，公司成立三年间经济效益不断上台阶，而且目前已致力于具有3000年悠久历史的营养酒的生产开发，酒市场前景广阔。而平邑酒厂和郯城酒厂生产经营形势也不错。

山东兰陵集团借壳上市，实际上也是一种“借尸还魂”的计谋。