二世皇帝元年七月，在旧楚境的蕲县大泽乡停留着附近被征发去防守渔阳的闾左兵九百人。适值大雨，道路不通，这队伍已无法如期达到指定的处所。照当时的法律，将校误期，要被处斩，于是有两位下级将校陈胜和吴广，便秘密图谋免死的办法。他们想，当今的二世皇帝并不是依法当立的，当立的乃是公子扶苏，百姓多称赞他的贤惠，却不知道他已死，又有从前楚国最后抗秦而死的名将项燕，亲爱士卒，很得民心，民间传说他还活着，假如冒称扶苏项燕起兵，响应的必定很多。他们去问卜，卜者猜到来意，连称大利，并最后说道：“你们何不再向鬼神占卜一下？”二人会意。

不几天，兵士买鱼，忽然在鱼肝里得着一小卷绢帛，上面写着朱字：“陈胜王。”晚间，兵士又忽然发现附近树林中的神祠里有了火光，同时有怪声从那里传来，像狐狸作人语道：“大楚兴，陈胜王。”这种怪声每每把兵士们从梦中惊醒。从此，他们遇到陈胜就会偷偷看着他窃窃私语。

有一天统领官喝醉了酒，吴广在旁，出言特别不逊。统领官大怒，鞭了他一顿，又把剑拔出。吴广素来很得兵士的心，在旁的兵士都替他不平。他抢过了剑，把统领官杀掉，陈胜帮着他，把另外两个将官也结果了。陈、吴号召军中，大意说道：“你们因为大雨，已误了期，误了期就是处斩。即使不处斩，去戍守长城，也十有六七是要死的。大丈夫不死便了，死就要成个大名。王侯相将难道是生来就注定的吗？”在全军喧豗应和之下，陈吴二人以扶苏和项燕的名义树起革命的旗帜。军士袒着右臂，自号大楚。陈胜自立为将军，吴广为都尉。

旬日之间，大泽乡、蕲县、陈城和附近若干县城皆落在革命军之手，而革命军在进攻陈城之时已有车六七百乘，骑千余，步卒数万人了。陈城在战国末年曾一度为楚国都城，革命军即以此为根据地。先前魏遗民大梁名士张耳、陈余为秦廷悬赏缉捕，变姓名隐居于陈，陈胜既入陈，二人进谒。是时，陈中父老豪杰正议推陈胜为王，二人却劝陈胜暂勿称王，而应立即领兵西进，同时派人立六国王室之后，以广树秦敌，使秦的兵力因敌多而分散，因分散而薄弱，然后乘虚入据咸阳，以号令诸侯，诸侯感再造之德，必然归服，如此则帝业可成。但陈胜不听，遂受推戴为张楚王，都于陈，以吴广为“假王”（假有“副”“贰”之意）。

自陈胜发难后，素日痛恨秦吏的郡县，随着事变消息的传到，纷纷戕杀守长，起兵响应。特别是在旧楚境内，几千人成一伙的不可胜数。陈胜遣将招抚略地，分途进取，举其要者，计有六路：其一，符离人葛婴略蕲以东；其二，陈人武臣及张耳、陈余略赵地；其三，魏人周巿略魏地；其四，吴广西击荥阳；其五，陈人周文（为一卜者，故项燕僚属）西进，向函谷关；其六，铚人宋留取道南阳向武关。

葛婴至东城，立襄强为楚王，后来闻得陈胜已在陈地自立为张楚王，乃杀襄强，归陈覆命，陈胜诛之。

武臣到邯郸即自立为赵王，分命张耳、陈余为将相。陈胜闻讯大怒，把三人的家属拘捕起来，将加诛戮，继而听了谋士的劝谏，又把他们迁到宫中。陈胜派人去向武臣等道贺，并请他们速即进兵关中。他们哪里肯听，却派韩广去略取燕地。韩广至燕，旋即自立为燕王。

周巿定了魏地，东进至齐。时齐王室之后田儋已自立为齐王，以兵拒之。巿军败散，还归于魏，魏人推戴他为王，他受应，却要立魏王室之后魏咎。时咎在陈胜军中，巿派人迎之，往返五次，陈胜才答应放他赴魏。

武臣之立在八月，韩广、田儋之立在九月。周文的军队越过函谷关到达戏亦在九月。戏离咸阳不到一百里，此时，周文的军队已增加到兵卒数十万、车千余乘了。东方变乱的真情赵高一直瞒着二世，到这时终于瞒不住了。可是秦廷有什么办法呢？帝国的军队几乎尽在北边和南越，急猝间调不回来，咸阳直是一座空城，二世只得赦免在骊山工作的刑徒，并解放奴隶所生的男子，派章邯带去应战。周文来势虽盛，却经不起章邯一击便败走出关。章邯追至渑池，又大破之，周文自刎死，其军瓦解。这是二世二年十一月的事（秦以十月为首，二年十一月即在这一年正月之前，下仿此）。

章邯乘胜东下。这时吴广正围荥阳不下，其部将田臧等私计，秦兵早晚要到，那时前后受敌，必无幸理，不如留少数军队看守住荥阳，而用全部精兵去迎击章邯。他们认为吴广骄不知兵，不足与谋，便假托陈王的命令把他杀掉，并把他的首级传送至陈。陈王拜田臧为上将，并赐以楚令尹的印信。田臧迎击章邯于敖仓，一战败死。章邯进击至陈西，陈王出城监战，军败遁走，他的御者某把他杀掉，拿他的首级去投降。这是十二月的事。

陈胜，字涉，少时在田间做工。有一次他放下锄头叹气痴想了许久，对一个同伴说道：“有一天我富贵了，定不会忘记你。”那位同伴笑道：“你做长工，怎样富贵法？”后来陈胜做了张楚王，这位同伴便去叩阍求见，阍人几乎要把他缚起来，凭他怎样解释总不肯给他传达。他等陈胜驾出，拦路叫喊，陈胜认得他，把他载归宫里。他看见殿堂深邃，帷帐重叠，不禁嚷道：“伙颐！涉之为王沉沉者！”楚人叫“多”为“伙颐”。由此“伙涉为王”传为话柄。这客人出入王宫，扬扬自得，谈起陈胜的旧事，如数家珍。有人对陈胜说，这客人无知妄言，轻损王威，陈胜便把他杀掉了。自此陈胜的故旧尽皆退避。

宋留已定南阳，南阳人闻陈胜死复叛归于秦。宋留既无法入武关，东还至新蔡又与秦军遇，便解甲投降了，秦把他解到咸阳车裂示众。

章邯既破陈胜，遂进击魏王咎于临济，围其城。六月，齐王田儋救临济，败死。同月魏咎自杀，临济降于秦。其后儋子巿继立为齐王，咎弟豹继立为魏王。