张士德逃到常州，被徐达重兵围住。徐达略施小计，引出张士德擒住，乘势冲入城内，明令三军：收编俘虏、严肃军纪，召告百姓，使之安居乐业。一时间，百姓欢欣雀跃，争相送子、送夫参军入伍。徐达兵马，顿时猛增，加上张士德的降兵，已由镇江时的四万，迅速发展到八万多人。

徐达活捉了张士德，在常州休整两日，即派郭英率兵二万夺取了泰兴，派赵德胜率兵二万夺取了长兴，自己则带着四万将士，拿下常熟，三人集兵一处，故意做出立马就要南下、进攻杭州的样子。张士诚急了，让李行素写求和书给徐达。

郭英、赵德胜凯旋归来集聚常熟，见了张士诚的求和书只是冷笑，催徐达进兵杭州。徐达则认为：张士诚虽说连吃败仗，但军队仍然比自己多，特别是他的身后是元军的地方，若是逼急了，一定会投靠元军，到时候要消灭他就更难。同时他还担心朱元璋会因为陈友谅过于强大随时召去接应。若张士诚降元，到时就难抽身了。基于这样的考虑，徐达告诉张士诚的使者：“待我禀告吴国公，再予回复。”完了，一边派人将情况让人速去告之朱元璋，一边部署军队准备进攻张士诚。

朱元璋看了张士诚的“求和书”，征求李善长与常遇春的看法，常遇春认为徐大元帅稳住张士诚很对，不宜败张士诚。李善长听了赞同地点头，朱元璋便不等他开口抢着说：“张士诚求和，无非是赢些时间，以图再起。我看徐达不必再等，应该乘胜追击。”

李善长在一边听着心里暗自叫苦，结果就在朱元璋刚拿下歙县时，得到张士诚降元，徐达苏州受挫的消息，朱元璋慨然长叹：“苏州之败，不在徐达，在我朱元璋所为。”

朱元璋虽然判断失误，令水军伤亡惨重，但能当众承认，不免让李善长等人佩服不已。长叹后，朱元璋令常遇春负责西南大军诸事宜，巩固好长江中部南岸阵地，自己与李善长火速赶回南京。刚进城，有小明王特使到来，宣曰：“封朱元璋为中书省左丞相。”

朱元璋微笑，领旨谢恩，心里感到有些可笑，嘴里还是大声吩咐：“给我重赏小明王特使！”

送走特使，朱元璋故意问李善长：“小明王之旗号，是否还得打下去？”

“必须打着，这样既可减少目标，又可更得民心。”

朱元璋会意地一笑，心想：李善长帮我出谋划策、整顿军纪、安抚百姓、征兵筹粮，调解各方面关系，可说是我的萧何。徐达可说是我的韩信，但我的张良是谁呢？这话刚问出来，他想到了李善长无意间说出的刘伯温等四位大儒，笑得更开心。

第二天，朱元璋邀了李善长一道去灵谷寺。临行前，他加封李善长为右相国、汤和为统军元帅、徐达为左相国、常遇春为平章政事。在人类漫长的争斗中，只有尊重人才并得到他们支持的人，才可能赢得最后胜利。如果说争斗的开始靠个人机遇、智谋和勇力，到最后决定胜王败贼关键时，只能看是谁赢得人心。

灵谷寺前身是什善寺，位于钟山左侧。古松间殿宇栋栋，一泓清流潺潺其间，倒是十分的雅致清幽。刘伯温、叶琛、章溢还有宋濂，白日里遍游了城里城外名胜，入夜便在这左侧灵谷寺里安歇。四人能在南京同游，全是志趣相投，并不曾约，便在南京遇上了。来的目的都是一样，知道朱元璋并不与富人作对，而是以驱遂鞑子，一统中华为口号，便都想替他出些力气，自己也图个进取。

朱元璋由李善长领着走进灵谷寺，见了刘伯温等人开口便说：“我今天实在是太高兴了！四位乃当今一等一的大贤士，能在这里与我相见，实是我朱元璋三世修来的福气。还请四位看在天下百姓的份上，随我朱元璋下山，平息战乱，救民于水火。”

刘伯温、宋濂、叶琛、章溢四位大儒，之所以来南京城，为的就是这句话，于是都跟随着朱元璋，出了灵谷寺，走下钟山，进了国公府。

朱元璋进南京后不久，就命人盖了一座礼贤馆，以备讲经讲学之用。当晚，四人都被朱元璋安置在这座豪华的礼贤馆内。等不及第二天，朱元璋当晚就去了礼贤馆，他首先请教的，是坚持不受浙东都元帅府佥事，退隐匡山的章溢。谈论一番后，朱元璋授章溢为佥营田司事，然后找到宋濂，又是一番长谈，朱元璋感到宋濂学贯古今，不愧一代大儒，便将他留在身边，随时请教，并在礼贤馆内设坛讲课，传授‘春秋’、‘尚书’、‘三略’等儒家经典，教化文武百官。

与宋濂作别，朱元璋找到刘伯温时，已到下半夜了，没想到刘伯温还备了上好的茶在候着，似乎专等朱元璋的到来。

“你知道我要来。”朱元璋品着热茶问。

“你也知道我一定在等你。”刘伯温说。

俩人哈哈大笑。笑毕，朱元璋收敛笑容说：“元璋想以天下大事问先生，还请先生不吝赐教。我今日能有些势力，也全靠大家相帮始成。就是这样，比之西面陈友谅，东面张士诚，也远去许多，如今处在这两大势力的夹缝之中，不知如何才有作为？”

“张士诚目前已降元朝，是有些麻烦。比较而言，陈友谅的麻烦还是更大些。一是他的力量强大，二是他野心勃勃，如今他控制了义军领袖徐寿辉，对国公您发起进攻，恐怕就在近时。”

“依先生之言，我现在当如何防御？”

“不是防御的事。”刘伯温说：“孙子曰，决定战争胜负，主要是从这七个方面来分析比较，国君政治是否贤明，将帅指挥是否高明，天时地利那方更好，法令能否得到贯彻执行，军事实力那方强大，士兵训练是否有素，赏罚是否严明。就这七条，国公与陈友谅相比，胜负也就出来了。只要国公消灭了陈友谅，张士诚势孤力单，一举可破，然后国公向北挺进，便可成帝王之大业。”

朱元璋听了，压住兴奋问：“先生分析的精妙，还请讲出败敌良策。”

“以上七条，陈友谅明显地占着的就只有一条：军事实力比国公强大。因此，要败陈友谅，国公必须集中所有兵力，将西路、东路、北路大军都召回来，方可一举击败陈友谅。”

“可是，如若召回常遇春与李文忠，张士诚与残余元军必然趁隙反扑，夺我东部、北部的领土，后果一定不堪设想。”

“国公担心，非常正确。但群雄争霸，在于实力，丧失土地换来实力壮大，才可能是最后的赢家。如其不然，则实力尽而土地丧，再无争胜之本钱，不知国公认为是这样的吗？”

这一夜，朱元璋就在刘伯温的馆里，彻夜长谈，直到无亮时，才回到国公府。

出身于沔阳渔家的陈友谅，从小便阴毒得让天下人叫绝，红巾军起义不久，他也举起义旗，投奔徐寿辉，在倪文俊部充任薄椽，因作战勇猛，几年下来，便做到了统军元帅。倪文俊谋杀徐寿辉不成，逃到他那里避难，反被陈友谅无情地杀了，还提了首级去见徐寿辉。这一招让陈友谅一举两得：这边得了倪文俊的全部兵马，那边得了皇帝徐寿辉的最大信任。不久，掌控了徐寿辉军队的陈友谅干脆杀了徐寿辉，自已做皇帝，即位后便下达命令：

“三日后，水陆并进，去夺下南京城！”

1357年，朱元璋派出三路兵马向外扩张，攻城掠地。但是，没过多久，三路兵马，不是受阻，便是失利。北路攻下扬州、六合后，便再难发展；西南路攻下常州、常熟、江阴、无锡等直逼杭州，也受阻难进；东南路取了当涂、铜陵、池州，南掠歙县而后，在向西北上攻杭州时失利。就在这时候，投靠元朝的张士城开始反扑，陈友谅现在又来大举进攻，从南而北，一鼓作气夺回池州、铜陵、当涂，然后水陆齐进，二十多万大军直逼朱元璋的老巢——南京。

就在朱元璋与刘伯温通宵达旦长谈的第二天，得到陈友谅大举进攻的消息。这样的事朱元璋也曾料到，只是没想到会来得这么快、这么猛罢。因此，他一面召回各路战将，一面召集群臣，商议退敌之策。一时间，南京城里，热闹非凡。

实力是明摆着的，陈友谅大舰两百余艘，小船三千条，步兵十八万，水军七万；而能够赶来守卫南京城的军队，到齐了也就只有十二万。大敌当前，大家都争着发表意见。叶琛首先提出退守钟山，立即遭到反驳：十二万军队加三十八万居民，五十万之众到了钟山上吃什么喝什么？

邓友德再提出派出几支敢死队，趁其不稳，发起攻击。有人说陈友谅如今沿江水陆齐下，士气正旺，几支敢死队去击敌，只有白白送命。常遇春憋不住了，站出来道：

“自古兵来将挡，水来土填。我们以前对十倍之敌，也敢去进攻，现今陈友谅虽两倍于我，又何惧哉！”

讨论正激烈时，张横遍身是伤进来，报告了“和县失守，全体将士阵亡”的消息。全场正大惊时，又有探马来报：陈友谅高大的战舰，已从和县顺江而下，直奔南京来。冯国胜的弟弟冯国用听了不服气地说：“战舰高大，士兵众多，又有何用？适才常元帅说得好，曾经十倍于我的敌人，照样击败之，何况陈友谅之兵仅倍于我。就按常元帅说的，我们没什么可怕的兵来将挡，水来土填就是。”

在这种时候说一些鼓舞士气的话当然有好处，但朱元璋此刻更想听的还是切中要害的具体打法，他用眼睛示意徐达说话。

“陈友谅倾其水军而来，水路我们肯定赢不了他，只是他最后要想打赢我们，还得登陆上岸。因此我们要即刻搞好西面与北面临江的布防。除去水军，陆路军队陈友谅仅多我们一半。凭我现在实力，要击退陈友谅的进攻并不是难事，但我们必须即刻加强南面的城防。同时组织一支敢死队，不去袭击陈友谅，而是去袭击他称帝的当涂，从陆路上截断他的粮草供应。”

徐达的意见切中要害且具体，朱元璋点头赞许，把目光投向刘伯温。

“本人元朝旧官，闲居山里，蒙国公错爱，聘为军师，今首次参议军国之事，听诸将帅谋士之言，欣慰不已。得天下者，必国公无疑。我这么说，是有依据的，纵观当今之天下，元朝崩毙，只是迟早之事。群雄之中，称最大者，是刘福通、韩林儿；称最富者，是张士诚；称最好者，是方国珍；称最强者，是陈友谅；而甚称最雄者，是吴国公。大在形，形不能决定胜负；富在财，财常是胜的克星，张士诚富，他守富不思进取。我坚信，我们与陈友谅打，张士诚一定不会帮他，而只会趁这机会，去夺回被我攻占的城池，以保其富。好在优，优让人满意却不能决战取胜；强在硬，而硬不能决定决战中的胜负；雄在气魄与力量，这是决定最后胜负的关键。所以我方才说：得天下者，必国公无疑。徐达元帅已经说得很好，凭我现在实力，要击退陈友谅，已并非难事。只是要怎么来打好这一仗，方可以趁势消灭他的有生力量，这才是最关键的问题。”

刘伯温一口气说完，武将门个个群情激动，三呼万岁。朱元璋见了，便对刘伯温说：“如今敌人说话间就要兵临城下，守攻之事，就请军师速作安排，诸将帅一律依令而行。”

听朱元璋如此说，刘伯温点头谢过，开始发号司令。

陈友谅的二百零八艘大舰，三千余艘小船，在江面上行驶的场面十分壮观；陆路，近二十万人马，望不到头，看不到尾，威武向前，只是一路前往南京城的途中，水陆出两路都受到了各种出人意料而又十分顽强难缠的阻击。经过这一番截杀，陈友谅水军只有少部分战船得以靠岸，余下的几万水军，不是溺死，便是被杀死；而由张定边带领的陆军，则在狮子山丢下两万尸体后才来到南京城南，

朱元璋此时正在卢龙山军帐中，密切地注意陈友谅的动静，不等陈友谅与张定边两军汇合，命令红旗摇动，所有部队，乘胜追杀。陈友谅一败再败，一直退至当涂，一声炮响，汤和竟在城墙上冒出。

当涂失守，陈友谅归路切断，于是发起猛攻。汤和毕竟人少，很快被迫弃城撤兵涂山。杀红了眼的陈友谅并不就此罢休，非杀死汤和方可解恨，于是进攻涂山。汤和正支掌不住时，南京方向一片喊杀声起，徐达常遇吞解决了张定边后，率大部队前来。

邹普胜与张必先见了，忙劝陈友谅到江边去躲避。已经做了皇帝，当然不能再担半点风险，众人簇拥着陈友谅，缓缓地向江边退去。

机敏的汤和在山上见了，抓住这个难得机会，鼓励着一群饥兵，齐声吼着：“汉军退了，冲啊！”

汉军们去寻找他们的皇帝，他们的皇帝已退到江边的船上去了。一时间，汉兵大乱。陈友谅手下的潘军、简得智等猛将，也渐渐乱了套路，虚晃刀枪，去追他们的皇帝。冲上前来的徐达常遇春见了，并不急着去追杀陈友谅，只将那些还在抵抗的汉军围住，一一斩杀干净。

一时间，当涂城外，汉军尸横遍地，血水淙流。一批杀红了眼的汉军，突然发现他们的大部队已经溃散，一时红眼变成傻眼，纷纷举手投降。

朱元璋下令：收编降军，用着先头部队，向南进攻，直捣陈友谅老巢安庆。