曹锟虽然为段祺瑞的下台出了大力，可下台后的段祺瑞却没有象冯国璋那样离开政治权力的中心。

新任的大总统徐世昌虽然把总理的职位交给了自己的心腹勒云鹏来做，却怎么也控制不了军队。段祺瑞没了总理的头衔，却仍然拥有安福国会与参战军。有了这一文一武的两张王牌，他可以继续完全不卖总统徐世昌的帐，来随心所欲的操控北京政权。

到了1919年6月，段祺瑞将自己掌控的参战军改编为边防军，自任边防军总司令。改编后的边防军比原来编制扩大，兵力增多，拥有三个师和四个混成旅。北京城的军营终是住不下了，移出一部分往西北。为牢牢地将军队统统掌控在自己手上，段祺瑞委任心腹大将徐树铮为西北筹边使兼西北边防军总司令。

段祺瑞此时最想做的事，就是击溃曹锟为领袖的直系势力。这不仅是为了要报复曹锟之前让吴佩孚前线倒戈的拆台行为，更主要的是曹锟此时已是北方军阀中势力最大，除了他就剩下奉系统帅张作霖，可张作霖远在东北，离北京倘有一定距离。独有这曹锟，他就在保定，在北京的大门边，直接威胁北京。

对段祺瑞的意图，曹锟自然心知肚明。为稳妥起见，他同时使出两招，以为对应。

一招是命令远在衡阳的吴佩孚回兵保定，增强身边的力量，既可保证自身的安全，又可共同对付皖系。另一招是与张作霖强强联合，用北方的两强，共同对付段祺瑞，自然是绰绰有余。

吴佩孚接到曹锟的命令，急电大总统徐世昌，要求回师保定。奈何军事方面的事情皆由段祺瑞作主，每当徐世昌提到吴佩孚回师一事，段祺瑞皆是坚决反对。徐世昌无法，只好让此事就这么搁着。

张作霖虎踞东北，几年来军势实力发展很快，此时基本上可与曹锟媲美。近年来，崛起的张作霖本来一直在暗中与曹锟较劲。因为他们俩都知道，今后的竞争对手，必是对方无疑。如此一来，彼此关间的关系，一直并不融洽。可是，鉴于段祺瑞对他俩的共同威胁，曹锟伸出手来，张作霖也就紧紧地握住了。

他们俩又联络一些其他省份，很快结成了“反皖同盟”。可是，吴佩孚的北归问题，却迟迟还没有落实。

曹锟急了，一面与吴佩孚商议，发表通电，弹劾皖系头领徐树铮等；一面联络徐世昌，共同反对段祺瑞。这两手软活刚做完，曹锟马上命令吴佩孚，以“将在外君命有所不受”为由，于1920年5月20日，离开衡阳，挥师北上。

随着吴佩孚的北归，段祺瑞的皖系和曹锟的直系矛盾公开，并且很快白热化。

6月中旬，吴佩孚部安全撤回中原，在保定、天津布防；张作霖也加紧调兵遣将，把他的奉军，悄悄地开到京城附近。段祺瑞的皖系当然不会座视不理，也积极地加紧部署。到6月17日，段祺瑞将徐树铮从西北调回北京，与直系直接武装对峙。

皖直战争，即将爆发。

曹锟调回吴佩孚，又有张作霖相助，对战胜段祺瑞，信心十足。战前为鼓励士气，曹锟在保定召开13省群英大会，共商击溃皖系军队的有关事宜。其间，张作霖问曹锟：

“对于这次战事，你有几成把握？”

“十成，赢家绝对是我们！”

“可皖系的人数比你多，武器也比你的好。”

“打仗主要靠人，我有吴佩孚将军，皖系里找不出他的对手。”

张作霖听后不以为然，可后来的事实证明，曹锟这句话真说对了。

7月14日，直皖正式开战，吴佩孚首战告捷，致使皖军第一路司令官段芝贵吃了败仗后一口气退回30里。吴佩孚乘胜追击，第二天又偷袭皖军前敌总部，让前敌司令官曲同丰乖乖做了俘虏。接下来，吴佩孚只花了2天时间，到1920年7月18日，就彻底地击溃了皖系的所有布防，迫使皖系的参谋长徐树铮，也只能化装成普通百姓苍惶逃命。

张作霖直到开战两天后才参战，虽然出力不大，但还是与直系平分了皖系的南北宛营房。张作霖只恋旧巢，并不要南苑营房，只将南苑的12架飞机和皖系遗下的军械物资连同军械技术人员，通通掳往奉天。皖系的降军，也被悉数收编到张作霖麾下。对于张作霖战后的掳物截人行为，曹锟虽有不满，却也只不过是发牢骚悄悄地骂了一句：

“强盗行为，让人感到可耻！”

然而，接下来的政治权利分配，曹锟与张作霖的矛盾便不是悄悄骂一句就能解决的了。特别是安微督军一职，曹锟要力保直系将领冯玉祥出任，张作霖竟然要推荐张勋来做，在遭到众人反对后，又坚持力推他的另一儿女亲家鲍贵卿来担任。为此，曹锟与张作霖争执不休，闹到大总统府请徐世昌明断。

直皖战争结束的第二天，段祺瑞引咎辞职。为调解曹锟与张作霖的矛盾，徐世昌费尽心机，从中斡旋，让他们均衡利益，最后再任命张作霖镇威上将军，曹锟为直鲁豫三省巡阅使，有功之臣吴佩孚为副使，同时还给俩人各赏百万元，作为补偿他们打皖系的军费。到此，曹锟与张作霖才不再争下去。

直奉第一次合作，便矛盾重重，关键是这两个北方最大的武装集团彼此心里谁也看不起谁。曹锟压根看不起张作霖的见好东西就要抢去的土匪性格，张作霖也看不起曹锟这个卖布出生的种种见风使舵行径。既然俩人都不服对方，又都想多捞好处扩大自己的势力，矛盾自然会越来越大。

1921年，因为直奉两系推上总理宝座的梁士诒没有兑现答应给直系的500万军饷，曹锟命令坐镇洛阳的吴佩孚发起倒阁运动，试图除掉梁士诒。这时，得了梁士诒好处的张作霖出面为梁士诒说话。于是，关于“倒梁”还是“保梁”一事，很快激化了张作霖与吴佩孚的矛盾。

张作霖认为吴佩孚官小又爱出风头，根本不把他放在眼里，态度十分骄横；而吴佩孚一直就看不起张作霖的土匪习气，也不把张作霖当回事。俩人如此对峙，矛盾在激化中升级，彼此很快就决定：

动用武力，干掉对方！

到1922年元月，张作霖为了消灭吴佩孚，回过头来联络皖系残余势力，又派人南下联络孙中山的革命势力，借此结成“反直三角同盟”，希望能够一举击溃吴佩孚。

曹锟此时本不想冒险开战，但吴佩孚坚持，一定要与奉军决一死战，拔掉这颗不断捣乱的钉子。曹锟见吴佩孚态度坚决，便改变态度，坚决支持吴佩孚。

1922年4月29日，直奉战争第一次爆发。张作霖率领4个师9个旅，共计12万人，由东、西两路沿津浦、京汉铁路推进，向直系军队发起进攻。这场战争打到第三日，直系开始反攻，到第六日，奉系的军队全线溃退，张作霖狼狈地退到关外。

从1920年直皖战争至今，短短的两年时间里，曹锟的直系连连击败皖系和奉系两个强敌，一时间声威大震，“直系即中央”，成了不诤的事实。手握胜利之师的曹锟，这时的政治目的自然不再是副总统，而是要直接去摘取大总统的桂冠。

就是这样的一个目标，这时对他来说也已非常容易，动乱时代，兵权在手，主动权当然也就握在他自己手上。只要赶走徐世昌，大总统之位坐上去就是了。而徐世昌除了有些声望，手上没一挺机枪，要赶走他，当然容易。

于是乎，直系上下，包括他曹氏家族和亲戚，纷纷劝说，趁此良机，让曹氏登上总统大位。曹锟本人，对副总统一职曾朝思梦想了多年，如今有做大总统的机会，自然是跃跃欲试。可就在这时候，吴佩孚跳出来反对。

“这种事，还是名正言顺的好。”

“怎么才是名正言顺？”

“按《中华民国临时约法》来办，如其不然，南方又要闹事。这一路过来，一次次护法运动，没一个总统当得顺当。”

曹锟对吴佩孚的建议向来是言听计从，这回虽然想当总统想得都要疯了，但细想吴佩孚的话，感到确实又有理，于是再问：“按你的意思，眼下该怎么办？”

“根据《中华民国临时约法》，大总统无权解散国会，原本黎元洪之所以解散国会，是被迫的。而后1918年8月的安福国会非法，由它选出的大总统徐世昌也是非法。情况如此，当今之计，最好是先恢复国会，按照约法让徐世昌下台，让黎元洪复职，做满他也就剩一年多时间的总统任期，作一过渡，然后大帅就可以利用新国会来选自己做总统，就是名正言顺了。”

听着还要等一年的时间，曹锟有些犹豫，但想到南方一次次的护法运动，确实让人不得安宁，最终还是接受了吴佩孚的建议。

于是，曹锟出面牵头联络直隶各省督军，于1922年5月19日这天联名通电，要求恢复旧国会。5天以后，“第一届国会继续开会筹备处”在天津成立。到6月2日，大总统徐世昌被迫辞职。大总统黎元洪紧接着于6月11日在中南海怀仁堂举行复职典礼。

黎元洪复任总统后，对曹锟心怀感激，也很想拉拢一下他这位军界实力派人物，多次电请曹锟进京。大总统不能由自己来做，曹锟心中不快，每次都托病不去。倒是吴佩孚想在新政府中有所作为，便擅自出头露面，独自去北京，庆贺黎元洪复职。曹锟知道以后，对吴佩孚非常不满。

此时的吴佩孚，虽为直鲁豫巡阅副使，却依仗与曹锟的铁哥儿关系，留在保定曹锟的办公署里发号司令，还不断地向北京政府的内阁班子推荐自己认可的人才。久而久之，一些人来到曹锟的公署，却只找吴佩孚，而不去问候曹锟。

按照当时北洋军一个不成文的规定，官至督军可以称“帅”，督军以上可称“大帅”。老资格一辈原只有张勋、曹锟、张作霖称“大帅”，吴佩孚后来居上，做了三省巡阅副使，当然也可以称作“大帅”了。不知是谁开始这么称呼，大家马上就都这么称呼了。可是，曹锟也就是大帅，岂不有些分辨不清，于是由吴佩孚引导，将曹锟改称为“老帅”。

1922年6月17日，有吴佩孚推荐的交通部长来保定向吴佩孚报告原交通总长曹汝霖的一些经济方面的事情，当时曹锟正好也在。高洪恩见了，竟然对曹锟说：“曹老帅，请你回避一下，我有要事向吴大师报告。”

曹锟听了，气得两眼冒火，瞪着高洪恩大声问道：“这儿是谁的公署，你知道吗？”

高洪恩这才知道自己做错了事，一时愣在那里。曹锟又说道：“既然是总长的命令，我也只能滚蛋了。”完了一甩衣袖，愤然离去。

这事发生后，尽管吴佩孚百般解释，曹锟还是不能释怀。因为他已经分明地感到，这个精明透顶的吴佩孚，正在他的眼皮底下拉帮结派，让人只知道有他大帅吴佩孚、而不知还有老帅曹锟。

看见曹锟对自己有了不满和警惕，吴佩孚立即服软，离开保定返回洛阳，并当面向曹锟表示：自己今后再不干政。

遗憾的是，曹锟的这个认识稍稍迟了些。此时的吴佩孚，已经基本上控制了北洋政府，直系的内部，也己经形成他姓吴的一派。不仅如此，黎元洪的内阁，差不多也是由吴佩孚一手操纵组成。曹锟的人，在财政和交通二个部门，甚至没有得到一个职位。曹锟的弟弟曹锐及亲信边守靖、王毓芝、夏午诒等人对此十分不满，对曹锟说：

“这本该应属于你的天下，竟让吴佩孚抢去了内阁，今后他怕是就会来抢你的总统了。”

曹锟听了，相信吴佩孚确实有篡位的野心，于是立即采取措施。由于吴佩孚插手内阁，致使内阁许多人对他产生怨恨；同时又因为吴佩孚在直系中颐指气使、目空一切，致使直系内部许多军官和士兵对他产生怨恨。曹锟很快联络这两部分人，又致电深恨吴佩孚的张作霖表示弃嫌修好。就这样，曹锟亲自牵头，与这些人结成一道反对吴佩孚的联合战线。如此一来，吴佩孚很快陷于孤立的境地。

在孤立了吴佩孚之后，曹锟还是没有忘记按照吴佩孚提供的策略名正言顺地来争夺总统大位。

1923年6月，在曹锟的直接导演下，直系军阀以讨要军饷为名，上千名官兵冲进当时的北京政府，除了大吵大闹之外，最后竟然动用了劫车、夺印等卑劣手段，向总统黎元洪逼宫，迫使他只得狼狈离开北京、逃往天津，然后向国会通电辞职。

曹锟一手将黎元洪重新扶上总统宝座，然后又亲自指挥部下将黎元洪赶下台，前后刚好一年时间。赶走黎元洪后，曹锟在国会议会议长吴景濂、直隶省长王承斌等一大帮拥曹派的出谋划策和鼎力支持下，很快上演了一幕贿选总统的丑剧。

既使贿选，首先就要解决贿赂议员的经费问题，曹锟见有这么多人支持他做大总统，便不愿掏自己腰包出这笔钱。直隶省长王承斌为讨好曹锟，很快想出一个“捉财神”的办法。征得曹锟同意后，由他亲自操办。

这是一个非常滑稽的方法，一共要捉两个“财神”。第一个财神是制毒犯。王承斌派出20多名密查员，分赴大名、顺德、广平等地，去逮捕那些制造金丹、白丸的制毒犯。抓来100多名之后，搞了一个特别法庭装模作样来公开审理。然后在摸清情况的前提下选出几个穷一些的制毒犯执行枪决，以至来逼迫富有的制毒犯认罚巨款获得释放。第二个财神属下各县。这位省长以“借军饷”为名，将其所属170县分为大、中、小三级，通令每县必须筹借1万元至3万元不等作为选举总统经费。

省长王承斌等在筹集贿选经费中十分卖力，结果确实筹到了巨额的经费，只不过除了枉杀无辜外，还闹得直隶全省如土匪进城、鸡犬不宁。

中国近现代著名政治活动家罗隆基曾说过：“英国直到17至18世纪，议员依然是买卖品，又何以异于‘猪仔’？英国过去选举场中之黑暗龌龊，较中国民初有过之无不及，那都是宪政演进必经之过程。”

既然是“宪政演进必经之过程”，曹锟这么做或许当时的社会应该负一定责任。钱的问题解决之后，曹锟的总统选举就容易进行了。

结果，曹锟的选票一直开到了每张5000元，这才有了一些**力，让那些富有的议员们愿意放下手中的酒杯和怀里的女人，去参加他的总统选举、并走到那个肮脏的票箱前去投上自己“神圣”的一票。

1923年10月10日，曹锟以1356万元巨款，终于买到了中华民国大总统的宝座，如愿以偿当上大总统。