在北非战场，1941年的形势是攻守双方多次易位，互有大进大退，战局大起大落。造成这种状况的重要原因在于：在沙漠覆盖的北非，作战双方的一切军需物资包括淡水都要依靠从地中海和漫长狭窄的滨海交通线来运输，因此保障后勤供给就成为胜败的关键。哪一方获得了作战补充，哪一方便可辉煌一时。

1942年1月下旬，隆美尔在得到坦克补充后，对英军发起突然进攻，英军败退400多公里。5月底隆美尔再度出击，经过一场惊心动魄变化颇多的混战，于6月21日攻克托卜鲁克，7月初迅速推进到离英国地中海舰队基地亚历山大港仅70英里的阿拉曼，才被英军阻止。这时开罗告急，伦敦紧张。在开罗的英军中东司令部和英国大使馆开始销毁文件，而伦敦则爆发了一场政府危机。

然而在隆美尔的胜利之中却蕴含着失败，他的过长战线增加了供给的困难，他的疲劳至极的部队失去了攻势，不得不暂停进攻。

7月2日丘吉尔以其非凡的能力克服了政府危机，接着他一面要求7月20日在伦敦召开的英美参谋长会议达成1942年秋季在北非登陆的“火炬”作战计划，以便从西面威胁隆美尔的后方，一面调兵遣将，加强在北非的第8集团军。8月初他亲自前往开罗改组中东司令部，任命颇有战略眼光的亚历山大上将代替奥金莱克为总司令，任命脾气古怪却极有天才的蒙哥马利上将为第8集团军司令，大量的美国新式重型坦克也源源而来，从而使中东英军的面貌焕然一新。与此同时，隆美尔的德意非洲军团的力量也在恢复，但由于苏德战场的牵制，希特勒不可能给他的爱将更多的人力物力增援。

8月底隆美尔在自认为是英军防线的薄弱环节阿拉姆哈勒法发动进攻，但蒙哥马利已抢先加强了这里的防御，使这只“沙漠之狐”吃了败仗。他沮丧之极、疲惫之极，加上疾病缠身，便把指挥权交给副手施登纳将军，自己回德国休养去了。

蒙哥马利初战告捷，士气大振，又经过一个多月的准备，终于决定在10月23日之夜对在阿拉曼的德意军团发起决定性进攻。这一次英军23万人，坦克1440辆，战斗机1200多架；而德意军团仅有兵力8万人，540余辆坦克，350余架战斗机，而且他们依靠的地中海供给线已基本在英军掌握之中。因此无论在数量上、质量上还是战斗力方面英军都占有压倒性优势。

是夜，皓月当空，英军千门大炮对准敌军阵地猛吼，在空军配合下，地面部队最初也进展顺利。敌军司令部却一片混乱，战役开始后不到24小时，施登纳暴发心脏病猝然死去，奉命于25日晚才赶回北非的隆美尔，虽急忙调兵遣将，进行殊死搏斗，但要恢复攻势已力不从心。英军虽在坦克通过敌方布雷区时受阻，但蒙哥马利当机立断，在战线南部主要由意军防守的阵地发动攻击，11月2日该防线便被英军突破。在前线亲自督战的隆美尔打算后撤，但请示希特勒的结果，却是一纸“坚守阵地，绝不后退一步”的指令，因为元首正在为斯大林格勒战役的初期胜利而头脑发热。于是隆美尔违心地做了最后的抵抗。11月4日德军大势已去，隆美尔只有冒着上军事法庭的危险，和他的残兵败将开始了向突尼斯撤退的漫长路程。英军虽未能及时围歼敌军，但在追击过程中先后收复马特鲁、托卜鲁克、班加西、阿盖拉、的黎波里等沿海重镇。这一仗，英军俘虏了隆美尔的副手和9名意军将领，并使敌军折损过半，在这场“二战”最大的沙漠遭遇战中大获全胜。

阿拉曼之战的胜利，不但使盟国确保东地中海的交通线通畅无阻，从而保证了“战争血液”——石油的供应仍能源源不断，而且使希特勒从此断绝了北非德军穿过苏伊士运河进入西亚，与苏德战场南下德军会合，并进一步与日军会师于印度洋的念头。难怪丘吉尔不无夸张地说： “在阿拉曼战役以前我们是战无不败；在阿拉曼战役以后，我们是战无不胜。”从此盟军交上了好运。

阿拉曼战役结束后仅4天，即11月8日，11万英美联军在艾森豪威尔的指挥下开始实施在“法属北非”登陆作战的“火炬”计划。这次史无前例的大规模两柄作战共用各种船只800余艘，分别在卡萨布兰卡、奥兰和阿尔及尔同时登陆。维希政府驻北非的法军20万人进行了有限的抵抗，3天后正在阿尔及尔的维希政府代表、法国海军总司令达尔朗上将便签署了停战协定，法军纷纷倒戈。于是盟军顺利向东横穿整个摩洛哥和阿尔及利亚，直指突尼斯，与蒙哥马利的向西追击隆美尔的英军遥相呼应。

正在为苏军在斯大林格勒的顽强抵抗和隆美尔的惨败而恼怒的希特勒又为英美在北非的登陆和迅速前进所震惊，急忙从欧洲南部调集约25万人向突尼斯增援，企图扼守北非，把盟军长期牵制于此，阻碍在欧洲开辟第二战场。另外他以达尔朗的行动为借口出兵占领了法国全境。虽然他还想趁机占领土伦并夺取法国舰队，但并未如愿以偿，军舰被法军自行凿沉。

德意联军在突尼斯的增援使盟军的进攻一度受挫，但他们也无力继续扩大战果。1943年初罗斯福和丘吉尔在卡萨布兰卡再次秘密会晤，戴高乐将军也首次登上国际政治舞台。会议决定由艾森豪威尔统率北非战局，其任务是完成盟军在北非的战事，然后从西西里重返欧洲二

1943年3月19日美英联军向东攻陷突尼斯的盖塔尔，30日蒙哥马利的第8集团军向西突破突尼斯东部的马雷特防线，两路盟军会师，钳子已在突尼斯越收越紧。德意联军已处于前有大海，后有追兵，即将弹尽粮绝的走投无路之境地，虽可负隅顽抗一阵，但终是败局已定。隆美尔无力扭转局势，逃之天天。5月7日盟军同时攻入突尼斯城和比塞大（今宾泽特）港，13日轴心国部队举起了白旗。至此历时两年零10个月的北非战事终于结束。据估计，轴心国在非洲战役中损失95万人，飞机8000架，船舶240万吨，它在地中海战场上的大部分颇有战斗经验的部队被消灭殆尽。

盟军在北非的胜利，彻底扭转了北非和地中海的战局，它不仅使中东地中海的航道从此畅通，而且把意大利暴露在极易受攻击的地位，下一步将是盟军通过西西里岛重返欧洲，墨索里尼的垮台已为期不远。

7月10日代号“哈斯基”的西西里登陆行动开始实施，15万英美加法联军在艾森豪威尔和亚历山大指挥下，使用约3000艘船只，在11 300架飞机掩护下分别在西西里岛的两个地点登陆，蒙哥马利的英第8集团军在东南角，目标直指墨西拿；巴顿的美第7集团军在南部，目标巴勒莫。盟军出奇制胜，意大利守军根本不想打仗，防线很快崩溃，只剩下德国人在进行了一阵抵抗后撤回意大利半岛。7月24日美军占领巴勒莫，8月17日进入墨西拿，英军也随即开了进来，盟军占领全岛。

就在西西里岛首府巴勒莫陷落的第二天，在罗马发生了推翻墨索里尼的政变。在墨索里尼的女婿、外长齐亚诺参与下，部分法西斯头目和高级将领支持国王，囚禁了墨索里尼。“领袖”就这样不光彩地下了台，长达21年的法西斯统治终得结束。由巴多里奥组成的新政府开始与英美秘密谈判，但由于在是否“无条件投降”问题上双方讨价还价，直到9月3日意大利政府才签字投降。此时盟军先头部队开始在意大利半岛登陆。

但是希特勒在政变当天便派隆美尔在阿尔卑斯山集结部队，做好进军意大利的准备。9月初，隆美尔所率8个师已进入意大利北部边界。9月8日意大利投降文告在盟军更大的登陆行动前宣布，德军迅即于10日占领了罗马和意大利北部地区，并于12日用飞机救走了囚禁于大萨索山顶旅馆中的墨索里尼。“领袖”死而复生，随后便在北部成立“意大利社会共和国”傀儡政府，与德军共同对付意共领导的抵抗运动。逃往南方盟军占领区的国王和巴多里奥于10月13日对德宣战。

意大利的倒戈使轴心国解体，此乃反法西斯联盟的一大胜利。但意大利半岛的和平并未到来。由于开辟欧洲第二战场的需要，意大利战场的任务是更多牵制德军，因此这里便成了盟军与德军之问、抵抗运动与法西斯残余势力之间激烈斗争的地区。直到1945年5月，意大利全境才得以解放。