公元前193年，萧何病重，惠帝亲自前往探视，问他：“您百年之后，谁可以接替您？”萧何说：“最了解臣下的还是皇上。”惠帝又问：“曹参怎么样？”萧何叩头说道：“皇上已找到合适的人选，我死了也就没有什么遗憾了。”秋季，七月初五，萧何去世。他生前购置田地房宅，都选址于穷乡僻壤；他主持家政，也从不起建高墙大屋。他说：“如果我的后代贤德，就学我的俭朴；如果后代无能，这些劣房差地也不会吸引权势大族来抢夺。”

七月二十七日，朝廷任命曹参为相国。曹参刚听说萧何去世时，就对门下舍人说“快准备行装！我要去做相国了”。没过多久，使者果然前来召曹参入朝。

起初，曹参地位卑下的时候，和萧何相交甚好；及至做了将相，两人有些隔阂。到萧何快死时，所推举贤能之人只有曹参。曹参做了相国后，所有的条令都不做变更，一律遵照萧何当年的规定。他挑选各封国中为人质朴、拘谨不善言辞、敦厚的长者，把他们召来任命为丞相属下的掾史、长史等官。对那些言辞锋利、专门追逐名利之徒，都予以斥退。然后曹参日夜只顾饮香醇老酒。卿、大夫以下的官员及宾客见他不理相国大事，来看望时都想劝说他，曹参都先劝他们喝酒；喝酒时想说话，曹参又劝他们再喝，直到喝醉了回去，始终没有开口说话的机会。这样的情况成为常事。曹参遇到别人犯有小错误，也一味包庇掩饰，相国府中终日无事。

曹参的儿子曹窋任中大夫之职，惠帝向他埋怨曹参不理政事，认为“是不是因为我年纪小啊”？让曹窋回家时，以私人名义探问曹参。曹参大怒，鞭笞曹窋两百下，呵斥：“快回去侍候宫里，国家大事不是你该说的！”曹参上朝时，惠帝便责备他说：“那天是我让曹窋劝你的。”曹参立即脱帽谢罪，又说：“陛下自己体察圣明比高帝如何？”惠帝说：“朕哪里敢比高帝！”曹参又问：“陛下再看我的才能与萧何比怎样？”惠帝说：“你好像不如他。”曹参便说：“陛下说得太对了。高帝与萧何平定天下，法令已经明确。如今陛下垂手治国，我们臣下恭谨守职，大家认真遵守不去违反旧时法令，不就够了吗？”惠帝说：“对。”看似痴愚糊涂的曹参，深谙朝廷旧史，以明明白白的治世之道，赢得了做事清净，百姓安逸的政绩。

曹参做相国，出出进进三年，百姓编了民谣来称赞他说：“萧何制法，整齐划一；曹参接替，守而不失；做事清净，百姓安逸。”