战国时期，魏惠王学秦孝公，想找一个商鞅式的人才帮助他治理国家。如此，他不惜重金招徕天下豪杰。

有个叫庞涓的魏国人来见魏惠王，向魏惠王讲了些富国强兵的道理。魏惠王听了庞涓的见解，很欣赏他，拜庞涓为大将。

庞涓确实有才能。他先从附近几个小国下手，一连打了几个胜仗，后来连比较强大的齐国也给他打败了。魏惠王更加信任庞涓。

得到魏惠王信任的庞涓开始骄傲自大，认为自己是个了不起的能人。可是他心里知道，他的同学孙膑（音bìn）本领比他强。孙膑是齐国人，据说是吴国大将孙武的后代，祖传《孙子兵法》。

魏惠王也听到孙膑的名声，跟庞涓说起孙膑。庞涓主动派人把孙膑请来，让他和自己一起在魏国共事。

庞涓的举动看起来是同学情深，哪知道是他存心不良。他和孙膑在魏国共事一段时间后，就背地里在魏惠王面前诬陷孙膑私通齐国。魏惠王听了十分恼怒，治孙膑的罪，剜掉了他的两块膝盖骨，在孙膑脸上刺了字。

后来孙膑被一个访问魏国的齐国使臣救出，重回齐国。齐国大将田忌非常敬仰孙膑的才能，把他推荐给齐威王。齐威王也是个贤明君主，正在发奋改革图强。他跟孙膑谈论兵法后，大为赏识，相见恨晚。

公元前354年，魏惠王派庞涓进攻赵国，将赵国国都邯郸（hán dān，今河北邯郸西南）团团围住。

俗话说，唇亡齿寒，赵国向齐威王求救。齐威王想拜孙膑为大将去救援赵国，孙膑推辞不受，说自己是受过刑的残废人，当大将会让人笑话，请求齐威王拜田忌为大将。

齐威王采纳了孙膑的建议，拜田忌为大将，发兵去救赵国，孙膑为军师。孙膑坐在一辆有篷帐的车子里，帮田忌出主意。

孙膑建议田忌攻魏国大梁，他分析魏国一定把精锐的兵力都拿去攻赵国，国内大多是些老弱残兵，十分空虚。正在攻打赵国的庞涓听到大梁被攻打的消息，一定会放弃邯郸，回来救援。齐国的兵将就在半道上等着庞涓，给他一顿迎头痛击，准能把他打败。这就是孙子兵法策略之一的“围魏救赵”。

田忌按照孙膑的策略，果然将庞涓从邯郸引了回来。庞涓的军队刚退到桂陵（今河南长垣西北），正碰上齐国兵马。双方开仗，庞涓大败。齐国大军没费吹灰之力便得胜而归，邯郸之围也得以解除。

公元前341年，韩国也遭遇魏国入侵。韩国国君也向齐国求救。那时，齐威王已过世，他的儿子齐宣王在位，他派田忌、孙膑带兵救韩国。孙膑又使出“围魏救赵”的老法子，不去救韩，却直接去攻魏国。

庞涓得到大本营的告急文书，只好退兵往回赶。魏国一看齐国来袭，魏国太子亲自率领大军抵抗齐军。等庞涓率兵赶到，齐军已退，庞涓哪肯罢休，下令追赶。

庞涓仔细察看齐军最初的扎营地，发现齐军人数很多，做饭的炉灶足够十万人吃饭。庞涓吓得一身冷汗。第二天，庞涓带领大军赶到齐军第二回扎营地，数了数炉灶，发现只够供五万人用的。

第三天，他们追到齐军第三回扎营地，数了数炉灶，只剩两万人用的。庞涓放下心来，大笑道：“十万大军，三天工夫，就逃散一大半！”他吩咐魏军马不停蹄、没日没夜按着齐国军队走过的路线追赶，一定要将齐军歼灭。

庞涓带领军队一路追赶，一直追到马陵（今河北大名县东南），到达马陵时，天已经黑了。马陵道十分狭窄，庞涓歼敌心切，吩咐大军趁着夜色摸黑赶路。走着走着，前面的兵士回来报告庞涓，木头堵住了前方的路。

庞涓举着火把上前一看，只见前方道路两旁的树全被砍倒，只有一棵大树没有被砍，可树上一块树皮被剥去，露出白白的树身，上面写着几个黑色大字：“庞涓死于此树下。”

看到这几个字，庞涓倒吸一口凉气，连忙吩咐将士撤退。可是已经晚了。一时间，马陵道两旁杀声震天，到处是齐国的士兵，千万支箭像飞着的蝗虫一般射向魏军。

原来，这也是孙膑设下的计策，他故意天天减少炉灶数目，引诱庞涓上钩。他算准魏兵在这个时辰到达马陵，预先埋伏着一批弓箭手，吩咐他们只等树下有火光，就一齐放箭。庞涓走投无路，只得拔剑自杀。

齐军乘胜大破魏军，把魏国的太子申也俘虏了。

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