咸康四年（338）五月十六日，晋廷任命司徒王导为太傅、都督中外诸军事，任命郗鉴为太尉，任命庾亮为司空。六月，又任命王导为丞相，把司徒府并入丞相府。

王导、郗鉴、庾亮都位居三公，各管一个重要部门，互相监督，互相制衡。

当时成帝司马衍年幼，北有强敌，世事艰难，王导总揽全局，对一些细枝末节并不过分关心，再加上他对人比较宽厚，他任用的将领赵胤、贾宁等人便利用他的这个性格特点，对既定的法令条规时有违背。赵胤和贾宁都是王家的故交，这时候的王家经历了王敦之乱，实力已经大大衰减，王导需要得到他们的大力支持，因而对他们的一些作为只能视而不见，大臣们对这种状况深感忧虑。

庾亮作为成帝司马衍的舅舅，想起兵罢黜王导，他写信征求郗鉴的意见，信中说：“主上从八九岁直到成人，入则在宫人之手，出则唯武官小人，读书无从接受读音和断句，询问时没有遇到君子。现在君主已经长大成人（司马衍本年十八岁），本应该把权力交还给他，但王导不叩拜归政，仍然居于师傅之尊。长大成人的君主，正受到既为师又为臣的人的控制！他对上无所顾忌，对下无所忌惮，认为多豢养无赖就足以维持天下。公（指郗鉴）与在下同受先帝厚爱，蒙受托付之重，正应该在此时效力！大奸不除，我们有何面目见先帝于地下！”

郗鉴接到信后没有同意。当年陶侃也准备罢黜王导，征求郗鉴的意见，郗鉴没有同意，陶侃也就没有实施。郗鉴的意见这么重要吗？是的。郗鉴当时掌握着京口（今江苏镇江市）的部队，这支队伍能征善战，是晋朝的主力部队之一。京口兵以北来的流民为主，这些流民能从战火纷飞的北方逃到南方，自然经历了千辛万苦，是有一定的实战经验的，镇守京口的郗鉴把他们组织起来，进行了严格的训练，使他们成为一支纪律严明、能打硬仗的正规部队。因为京口在建康东北，又被称为北府，之后谢玄以京口兵为班底，组建了历史上赫赫有名的“北府兵”，这是后话。

郗鉴和王导还有另外一层关系——他们是亲家，郗鉴的女儿郗璿（xuán）嫁给了王导的侄子王羲之。当年郗鉴要在王家子弟中选择一个才俊做女婿，王导让他随便选，于是郗鉴派人去考察。王家的适龄子弟听说后，个个精心打扮一番，精神抖擞地准备见客。郗鉴派的人到了东厢房后，在衣着光鲜的人群中看到一个年轻人，他漫不经心地露着肚子在躺椅上看书。这人回去后把考察的情况报告给郗鉴，郗鉴决定招那个躺着看书的年轻人为婿，这个人就是王羲之，这个故事还给后人留下了“东床快婿”这个成语。王羲之和郗璿后来共生育了七子一女，其中一个是王献之。

郗鉴这次不同意罢免王导，最主要的原因是虽然王导晚年昏聩，但他毕竟忠于司马氏，而几经战乱的东晋王朝已不能再陷入刀兵之中。郗鉴在王导和庾亮中间起到了润滑剂的作用。

南蛮校尉陶称（陶侃之子）是庾亮的属下，之前受过庾亮的责罚，怀恨在心，他把庾亮的阴谋告诉了王导，王导回信给陶称：“我和元规（庾亮的字）休戚与共，这些闲言碎语应该止于智者。即便真的发生了你所说的事，我不过就是辞职回家，没有什么好怕的！庾公是皇上的舅舅，你应该好好侍奉他。”庾亮得知此事后，命人杀死了告密的陶称。

此时庾亮虽然驻扎于武昌，但手握强兵，遥控朝廷，又因为他是皇帝的亲舅舅，地位特殊，奔走其门的人络绎不绝，王导对此愤愤不平。每当遇到西风吹起时（武昌在建康之西），王导便用扇子遮挡面目，说道：“庾亮的尘土把人都玷污了！”

石勒死后，庾亮上书准备北伐，王导想不正面得罪庾亮，表示了同意，但郗鉴认为朝廷物资准备不足，不能大规模兴兵，太常蔡谟也认为石虎的实力非常强大，晋军没有胜算。朝中大臣大多支持郗鉴和蔡谟的意见，于是成帝下令不准庾亮北伐。

咸康五年（339）七月十八日，王导去世，年六十四岁。成帝在朝堂为王导举哀三天，赐谥号“文献”，为他举行了隆重的葬礼。王导有六个儿子——王悦、王恬、王洽、王协、王劭、王荟。

王导去世后，成帝征召舅舅庾亮担任丞相、扬州刺史、录尚书事，庾亮推辞不受。七月十九日，成帝下诏任命何充为护军将军，任命庾亮的弟弟庾冰为中书监、扬州刺史、录尚书事。庾冰到任后兢兢业业，对人彬彬有礼，着力提拔一些有能力但官位不高的人，因此获得了广泛的称赞，大家都认为他是位贤相。

咸康五年（339）八月，郗鉴去世，年七十一岁，谥号“文成”。郗鉴有二子一女，郗愔、郗昙、郗璿。郗鉴去世前，他向成帝推荐由口碑较好的蔡谟接替自己，成帝批准。郗鉴去世后，成帝即任命蔡谟为征北将军、徐州刺史，兼都督徐州、兖州、青州诸军事，假节。

咸康六年（340）元月一日，庾亮也去世了，年五十二岁，谥号“文康”。庾亮有三个儿子，分别是庾彬、庾羲、庾龢（hé）。

几个月的时间，晋连失三大支柱，全国陷入悲痛之中。