当初，晋元帝司马睿任命在棘城（今辽宁义县）的鲜卑首领慕容廆为都督幽州、平州、东夷诸军事，兼车骑将军、平州牧，封辽东公，单于称号依旧保留。元帝派遣谒者授予印绶，允许他可以以皇帝的名义设置机构、发号施令。慕容廆任命裴嶷、游邃为长史，裴开为司马，韩寿为别驾，阳耽为军咨祭酒，崔焘为主簿。

慕容廆立第三子慕容皝为世子。慕容皝，字元真，出生于晋元康六年（297），他母亲为慕容廆的正妻。慕容皝眉骨圆起，门牙宽阔整齐，身材魁梧，身高七尺八寸（约一米八），有帝王之相。他喜欢经学，对天文颇有研究。

咸和七年（332）五月六日，慕容廆逝世，年六十五岁，在位四十九年。六月，世子慕容皝继承平州刺史的职务，接掌了父亲的权力，同时派长史王济前去建康报丧。

新近继位，首先要立好规矩，于是慕容皝在执行各项规章制度的时候都比较严格，对违反禁令的行为予以严惩，这让很多官员感到很不适应。主簿皇甫真不断提醒慕容皝要宽严相济，但慕容皝拒绝接受这件建议。

慕容皝的庶兄慕容翰英勇善战，亲弟弟慕容仁和慕容昭当年都深受父亲慕容廆的宠爱，慕容皝相当嫉恨他们三人。如今慕容皝继位，慕容翰叹息着说：“承蒙上天垂青，让我立下战功。如今我不能坐以待毙！”于是他带上儿子投奔了鲜卑段部，得到酋长段辽的善待。

慕容仁镇守平郭（今辽宁盖州市），他来棘城奔丧时对慕容昭说：“我们过去依仗父亲的骄纵，对慕容皝多有不敬，如今他继位，不会放过我们的！”慕容昭说：“哥哥回去后尽快发兵来攻城，我给你做内应！大丈夫立身行事，不成功无非一死，不能学慕容翰那样。”慕容仁拍掌道：“好！”十月，回到平郭的慕容仁发兵棘城。

但慕容仁和慕容昭的阴谋败露了，有人把这件事密报给了慕容皝。慕容皝刚开始不相信，派使者去向慕容仁求证，慕容仁害怕了，杀死使者后回军平郭。慕容皝这下相信是真的了，大怒，命慕容昭自尽。

慕容皝任命高诩为广武将军，率领精兵五千讨伐慕容仁。高诩和慕容仁在汶城开战，高诩不敌，大败。

段辽趁火打劫，派他的兄弟段兰和慕容翰一起进攻柳城（今辽宁凌源）。柳城都尉石琮和城主慕舆泥团结一心，坚守城池，段兰无法攻破城池，选择退兵。段辽大怒，对段兰等人严厉责骂，命他们再去攻城，如果无法攻克就提头来见。

段兰命将士修整了十多天，又增添了部队人数，然后发起猛烈攻击。他命战士们穿上两层铠甲，手拿盾牌，高架云梯，从四面八方潮水般地疯狂向柳城冲去，不分昼夜。石琮和慕舆泥也不甘示弱，他们防守得更为严密，滚木雷石齐下，段兰军队伤亡一千多人，依然不能拿下城池。

慕容皝派弟弟慕容汗和司马封奕等率军援救柳城。出发前，慕容皝叮嘱慕容汗道：“敌兵士气正盛，不要和他们立即接触。”慕容家多骁勇善战之士，慕容汗同样也是员猛将，可惜他一身胆气，头脑却不灵光，一上阵就忘记了慕容皝的嘱托，也不听封弈相劝，率领一千多名骑兵直扑柳城。慕容汗和段兰在牛尾谷（今辽宁朝阳市北）相遇，慕容汗大败，部队死亡过半。

段兰要乘胜追击。慕容翰虽然身在段部，但心里仍向着自己的国家，他担心自己的国家被灭，便劝段兰道：“我们挫败的只是敌方偏部，主力尚未被灭。慕容皝诡计多端，我们孤军深入，一旦失败，就无法回去面对主公！”段兰看透了他的心思，哈哈一笑道：“敌军被擒已成定局，你只是担心我会趁机消灭你的国家罢了！”慕容翰故作生气道：“故国的存亡和我没有半点关系！我这样做，只是珍惜你的功名罢了。”说罢便下令让自己的部队准备折返。少了慕容翰，仗就没法打了，段兰也不得不返回。

面对不利战局，慕容皝决定亲征。司马高诩说道：“自慕容仁反叛以来，渤海已经连续三年结冰。慕容仁专心防备陆上进攻，我们可以从结冰的海面上过去，来个突袭。”慕容皝听了连连点头，但众位大臣纷纷表示冰面上行军太过危险，力劝从陆地上进军，一时间议事厅里议论纷纷。

慕容皝一看这样闹哄哄地吵下去也没有个结果，大声说道：“我意已决，胆敢再有劝阻的，杀无赦！”群臣立即噤声。

咸康二年（336）正月十九日，慕容皝和担任军事将军的弟弟慕容评率军从昌黎郡（今辽宁义县）东下，冒着刺骨寒风，在结冰的河面上行军三百多里，到达历林口后登陆，丢掉辎重，轻装前进，兵锋直指平郭。

慕容皝军距城七里的时候，慕容仁才得到报告，出动全部部队仓促应战。这时候，慕容仁之前俘虏的慕容军（慕容皝的异母弟弟）临阵出逃，投向慕容皝军，慕容仁部队的军心顿时动摇，战斗力锐减。慕容皝抓住机会，命令部队全力冲击，慕容仁大败，被生擒。

慕容皝命慕容仁自我了断，其他的人，除了个别慕容仁的亲信被诛杀外，一律不予追究，这一举措稳定了人心。