齐王司马冏认为司马伦没有公正地对待自己，和部下和王盛、王处穆一起密谋，准备借着朝野上下对司马伦的不满，起兵推翻他。但消息走漏，司马伦知道后，派心腹张乌前去侦察，但张乌一无所获，回来对司马伦说：“齐王对您死心塌地。”司马冏为了进一步取信于司马伦，舍车保帅，和军司管袭（孙秀派到司马冏身边的探子）一起杀死了自己的亲信王处穆，还把首级送给司马伦。司马伦这下确信司马冏没有反叛之心了。

建始元年（301）三月，计划成熟，司马冏立即斩杀管袭祭旗，和豫州刺史何勖、龙骧将军董艾一起起兵反抗司马伦。他派人向成都王司马颖、河间王司马颙、常山王司马乂以及新野公司马歆通报，并向全国四征、四镇各位将军(1)和所有的郡县、封国发出檄文，请求他们一起行动，共同起兵推翻司马伦，匡扶社稷。

司马冏派的一路使节赶到了邺城，成都王司马颖找来邺县县令卢志商量，卢志说道：“赵王谋朝篡位，天怒人怨，殿下您应该挺身而出，召集天下群雄，匡扶正义。百姓一定会拥护您，事情一定会取得成功。”司马颖点头表示同意。他任命卢志为咨议参军（最高参谋官），仍兼任左长史，顿丘（今河南清丰县）太守郑琰为右长史，程牧为左司马，和演为右司马，又任命兖州刺史王彦、冀州刺史李毅，督护赵骧、石超等人为前锋，兵发洛阳。一路上人民纷纷前来投靠，到达朝歌（今河南鹤壁市淇县）时，部队已达二十多万人。常山王司马乂在他的封国常山国（今河北正定县）内起兵，与太原国内史刘暾（tūn）各率人马南下，作为司马颖的后援。新野公司马歆接到司马冏的檄文后，经过一番犹豫，也起兵响应了。

使者到了河间王司马颙那里，但司马颙支持的是司马伦，他逮捕了使者，派人把使者押送到司马伦处，并采用长史李含的建议，派遣振武将军张方出兵消灭了准备响应司马冏的前安西参军夏侯奭（shì）。他又派张方领兵东下支援司马伦。张方率部队行进到华阴（今陕西华阴市）的时候，司马颙得到了司马冏和司马颖实力强大、兵精粮足的消息，这个墙头草的态度顿时来了个一百八十度的大转弯。他立刻召回张方，改为响应司马冏和司马颖，起兵讨伐司马伦。

司马冏的檄文到了扬州，扬州政府官员也都准备响应，只有刺史郗隆因为担心身在洛阳的儿子和侄子郗鉴（东晋名士）的安危而犹豫不决。参军王邃决心响应司马冏，心向司马冏的将士不断前去投靠，郗隆派人拦也拦不住。最后，王邃率领众人杀死了郗隆及其亲信，把郗隆的人头作为见面礼送给了司马冏。

司马伦正在温柔乡里逍遥自在，听说三亲王兴兵，大吃一惊。不能坐以待毙，他派上军将军孙辅、折冲将军李严带领七千兵马出延寿关（今河南巩义市南），征虏将军张泓、左军将军蔡璜、前军将军闾和带领九千兵马出堮（è）阪关（今河南登封市），镇军将军司马雅、扬威将军莫原带领八千兵马出成皋关（今河南荥阳市汜水镇），三路大军共同南下抵挡司马冏，又派孙秀的儿子孙会督率将军士猗、许超带领三万禁军北上抵挡司马颖。同时命东平王司马楙（mào，司马懿弟弟司马孚的孙子）为卫将军，都督各军，又派遣京兆王司马馥、广平王司马虔（二人均为司马伦的儿子）带领八千士兵作为后援。

司马伦和孙秀对战争前景一片茫然，他们信仰道教，开始使用各种符咒、法术日夜祈祷。为保胜利，司马伦命法师掐指计算出征吉日，还派人穿上飞禽羽毛制成的衣服，登上嵩山，声称得到了神仙姬乔(2)的信笺，上面说司马伦的帝位能够稳固，日久天长，想以此来稳定人心。

(1) 四征将军：征南、征北、征东、征西；四镇将军：镇南、镇北、镇东、镇西。

(2) 姬乔是周朝灵王的儿子，被一位有道之士接上嵩山，相传在三十年后的七月七日，姬乔乘坐白鹤在嵩山山顶出现。