历史发展到战国后期，各诸侯国已经走向衰落，而位于西部的秦国却不断地壮大起来。强大的秦国平定内乱，提升国力，在恰当的时机终于成功跨过崤山，远交近攻、分化六国，并各个击破，把六国领土并于强秦之下。
平内乱
秦庄襄王在赵国做了多年的质子(52)，好不容易在吕不韦的帮忙下回到秦国，继承了王位，可惜他短命，只当了三年国君就死掉了。继任的是他的儿子嬴政。
嬴政在赵国出生，他的母亲是赵姬，就是庄襄王还是质子的时候从吕不韦那里要来的已经怀孕的美人。
嬴政在赵国度过了少年时期，直到他父亲被封为太子，回到秦国，他才和母亲一起被送回秦国。吕不韦心里明白嬴政的真正身份，所以他和赵姬一起极力促成嬴政被立为继承人。庄襄王感激吕不韦对他的帮助，也很爱赵姬，就答应了他的要求。就这样，嬴政成了秦国的储君。
嬴政被立为储君没多久，庄襄王就撒手西去，十三岁的嬴政成了新国君，史称秦王政。
十三岁的孩子哪有什么能力处理国家大事，朝政便都由丞相吕不韦把持。为此，吕不韦还被秦王政尊为“仲父”。
但是，吕不韦很不厚道，权力到手了，一人之下万人之上；钱财也到手了，河南洛阳十万户都是他的食邑。他还不满足，居然还和秦王政的母亲赵姬私通。赵姬这会儿已经是太后了，这要是暴露出来，秦王政这个君主的脸面往哪里放呀？
所谓纸包不住火，秦王政一天一天长大，他肯定对母亲和吕不韦之间的关系有所察觉，但是他是一个很能忍的人，他没有爆发，他在等自己亲政的那一天。一旦他亲政，就意味着原本由吕不韦掌握的权力一大半都要回到秦王政手里。
吕不韦看着秦王政慢慢长大，日益沉稳，做事也越来越有章法(53)，就开始担心自己的未来了。他想，自己这个丞相不可能永远把持朝政，秦王政总会亲政，到时候秦王政要是来和自己算私通的账，那自己这颗脑袋就保不住了。
于是吕不韦找了一个替死鬼，叫作嫪毐(54)。他把这人假扮成太监送进宫去，赵太后十分喜欢，每天和嫪毐寻欢作乐，醉生梦死，居然还生了两个孩子。不过为了安全起见，孩子都偷偷地送出宫去了。
嫪毐没有吕不韦沉稳，一旦得势就变得很嚣张。他居然跟人说他是秦王政的假父(55)。这话传到秦王政的耳朵里，不亚于一颗炸弹爆炸，他决定杀了嫪毐。嫪毐知道后，知道自己的死期快到了，便开始暗暗地积蓄自己的力量。
公元前238年，秦王政满二十二岁，要在雍城蕲(56)年宫举行冠礼。嫪毐就率领自己的武装力量进攻蕲年宫，不过被秦王政提前埋伏在那里的三千士兵打得落荒而逃。嫪毐又转回去攻打都城咸阳，谁知那里也有伏兵，他只好逃跑，但最后还是被抓了回去。秦王政把他车裂后曝尸示众，赵太后被关进萯(57)阳宫，她和嫪毐生的两个孩子也被摔死。
嫪毐的下场让吕不韦胆战心惊，不久，秦王政果然找他算账了。第一步先把他的丞相之位给免了，第二步流放他去蜀地。吕不韦压根就没出发，因为他知道自己的下一步就是死，所以就服毒自杀了。
就这样，秦王政把吕不韦和嫪毐两大势力给灭了，平定了内乱，为接下来征战六国、统一天下做好了准备。
灭六国
秦王政铲除了吕不韦和嫪毐两股势力，便开始亲政，他的目标是统一六国，坐拥天下。为了达到这个目标，他重用李斯、尉缭等人，制定了灭六国战略。这个战略共分为三步，笼络燕齐，稳住楚魏，消灭韩赵，然后各个击破，统一全国。
公元前230年，内史腾奉嬴政之命攻打韩国，大败韩军，擒获韩王韩安，收缴韩国的全部土地，设置颍川郡。
公元前229年，赵国发生大地震和大灾荒，秦国趁机派王翦(58)领兵攻赵。赵国派李牧、司马尚率兵抵御，双方僵持了一年。王翦重金收买赵王宠臣郭开，让他散布李牧、司马尚企图谋反的流言。赵王轻信流言，杀了这两个人，王翦再无对手，攻入赵国如入无人之地。公元前228年，秦军攻占邯郸，赵国灭亡。
公元前227年，燕太子丹派荆轲刺杀秦王未遂，秦王立即派王翦领兵攻燕。第二年，王翦攻破燕都蓟，燕王喜杀太子丹求和，然后自己逃到辽东，秦军此时因为集中主力调往南线进攻楚国，故暂时放过了残燕势力。公元前222年，王贲奉命攻残燕势力，俘获燕王喜，燕国彻底灭亡。
公元前225年，王贲率领六十万大军攻打魏国，包围魏都大梁，采用水攻，用黄河水水淹大梁，三个月后，大梁城破，魏国灭亡。
公元前224年，王翦率领十万大军攻打楚国，但一年不出战，楚军粮草不足，斗志涣散。王翦乘机灭楚军主力，占领楚都寿春，楚国灭亡。
公元前221年，王贲率军南下攻打齐国，齐王建投降，齐亡。
至此秦灭六国，一统天下。
秦王政用了不到十年时间，并灭六国，结束了春秋战国以来五百五十多年的战乱局面，创建了中国历史上第一个统一中央集权的封建大帝国。这个大帝国对中国封建社会政治制度具有划时代的意义，它开创了中国历史的新纪元，使中国古代社会向前推进了一大步。
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“贪得无厌”的王翦
秦王要攻打楚国，他想找老将王翦出马，王翦要求必须给他六十万大军，否则不出征。秦王东拼西凑，凑够了六十万兵力，基本上是秦国的全部兵力了，然后交给王翦。
送王翦出征的时候，秦王虽然嘴上说希望王翦早日凯旋，但脸上却阴晴不定。王翦走得很远了，他还立在原地。
不一会儿，王翦骑着马回来了，秦王政很奇怪：“将军为什么回来？”
“臣老了，想为子孙谋点田产。”
秦王政点点头，“咸阳西边一万亩良田归你了。”
王翦走了，过了一会儿，王翦的儿子王贲又回来了，说王翦还要咸阳东头的五栋府第。秦王政干脆赐给他八栋。
过了不久，王翦又派属下来要府第周边的五十里地作为他的猎场，秦王政直接赐了一百里的青山给他。
属下十分不理解王翦，王翦笑道：“大王交给我六十万大军，却对我不放心，我这样贪得无厌是让他放心啊！”
果然，秦王回宫后说：“这王翦也不是什么真英雄啊！”其实他心里很高兴，因为他看出王翦并没有反叛之心。