殷仲堪等之举兵也，会道子有疾，加以昏醉，元显知朝望去之，谋夺其权，讽天子解道子扬州、司徒，而道子不之觉。元显自以少年，顿居权重，虑有讥议，于是以琅邪王领司徒，自为扬州刺史。道子酒醒，方知去职，而无如之何。
庐江大守张法顺，为元显谋主。元显性苛刻，生杀自己，法顺屡谏不纳。又发东土诸郡免奴为客者，号曰乐属，移京师以充兵役，东土嚣然。孙恩遂乘衅作乱。
孙恩，琅邪人，孙秀之族也。世奉五斗米道。恩叔父泰，师事钱唐杜子恭。子恭有秘术。尝就人借瓜刀。其主求之。子恭曰：“当即相还耳。”既而刀主行至嘉兴，有鱼跃入船中，破鱼得瓜刀。其为神效，往往如此。子恭死，泰传其术；浮狡有小才；诳诱百姓，愚者敬之如神，皆竭财产，进子女，以求福庆。
王珣言于会稽王道子，流之于广州。广州刺史王怀之，以泰行郁林大守。南越以外皆归之。大子少傅王雅，先与泰善，言于孝武帝，以泰知养性之方，因召还。道子以为徐州主簿。犹以道术，眩惑士庶。稍迁新安大守。王恭之役，泰私合义兵，得数千人，为国讨恭。黄门郎孔道，鄱阳大守桓放之，骠骑谘议周勰等，皆敬事之。会稽世子元显，亦数诣泰，求其秘术。
泰见天下兵起，以为晋祚将终，乃扇动百姓，私集徒众。三吴士庶多从之。三吴，见第三章第九节。于时朝士，皆惧泰为乱，以其与元显交厚，咸莫敢言。会稽内史谢輶发其谋。道子诛之。恩逃于海。众闻泰死，皆谓蝉蜕登仙。就海中资给恩。恩聚合亡命，得百余人，志在复仇。
及元显纵暴，吴会百姓不安，吴会二字，初指吴与会稽言之，其后则为泛称。恩因其**，自海攻上虞，秦县，今浙江上虞县西。杀县令。因袭会稽，害内史王凝之。时隆安三年十一月也。
恩有众数万。于是会稽谢鍼，吴郡陆瑰，吴兴丘尪，义兴许允之，临海周胄，永嘉张永，永嘉，晋郡，今浙江永嘉县。及东阳、新安凡八郡，一时俱起，杀长吏以应之。
旬日之中，众数十万。恩据会稽，自号征东将军，号其党曰长生人。宣语令诛杀异己。有不同者，戮及婴孩。由是死者十七八。畿内诸县，处处蜂起。朝廷震惧，内外戒严。遣卫将军谢琰、镇北将军刘牢之讨之。吴会承平日久，人不习战；又无器械；故所在破亡。
诸贼皆烧仓廪，焚邑屋，刊木，堙井，虏掠财货，相率聚于会稽。其妇女有婴累不能去者，囊簏盛婴儿没于水，而告之曰：“贺汝先登仙堂，我寻后就汝。”牢之遣将桓宝救三吴，子敬宣为宝后继。比至曲阿，吴郡内史桓谦此依《牢之传》。《本纪》同。《恩传》作桓谨。已弃郡走。牢之乃率众东讨，拜表辄行。
琰至义兴，斩贼许允。进讨丘尪，破之。牢之至吴兴，击贼屡胜。径临浙江。琰屯乌程，遣司马高素助牢之。牢之率众军济浙江。恩虏男女二十余万口，一时逃入海。惧官军之蹑，乃缘道多弃宝物、子女，时东土殷实，莫不粲丽盈目，牢之等遽于收敛，故恩复得逃海。朝廷以谢琰为会稽，率徐州文武戍海浦。琰本为徐州刺史。琰无抚绥之能，而不为武备。
四年，恩复入余姚，秦县，今浙江余姚县。破上虞，进至刑浦。此据《恩传》。《琰传》作邢浦，云在山阴北三十五里。琰遣参军刘宣之距破之。
既而上党大守张虔硕战败，群贼锐进。琰败绩。帐下督张猛，于后斫琰马，琰堕地，与二子俱被害。朝廷大震。遣冠军将军桓不才，辅国将军孙无终，宁朔将军高雅之击之。恩复还于海。于是复遣牢之东屯会稽。吴国内史袁山松筑扈渎垒，在今上海市北。缘海备恩。明年，二月，恩复入浃口。《东晋疆域志》云：在余姚、（左贸右阝）县之间。（左贸右阝），汉县，在今浙江鄞县东。雅之败绩。牢之进击，恩复还于海。
五月，转寇扈渎，害袁山松。仍浮海向京口。牢之率众西击，未达，而恩已至。朝廷骇惧，陈兵以待之。牢之在山阴，使刘裕自海盐赴难。海盐，汉县，在今浙江平湖县东南。晋徙治今海盐县。牢之率大众而还。
裕兵不满千人，与贼战，破之。恩闻牢之已还京口，乃走郁州。今江苏灌云县东北之云台山，古在海中，称郁州，亦曰郁洲。高雅之击之，为贼所执。贼寇广陵，陷之。浮海而北。
刘裕与刘敬宣并军蹑之于郁州。累战，恩复大败。渐衰弱。复缘海还南。裕亦寻海要截。复大破恩于扈渎。恩遂远迸海中。及桓玄用事，恩复寇临海，大守辛景讨破之。恩穷蹙，乃赴海自沉。妖党及伎妾，谓之水仙，投水从死者百数。时元兴元年三月也。案恩之所为，与张角极相似。诳惑多而不能战。其诳惑士大夫之力，或犹过之，读本节所述即可见。沈约《宋书·自序》言：杜子恭通灵有道术，东土豪宗，及京邑贵望，并事之为弟子，执在三之敬。沈警累世事道，亦敬事子恭。子恭死，门徒孙泰，泰弟子恩传其业，警复事之。恩作乱，警子穆夫，为其前部参军，与弟仲夫、任夫、豫夫、佩夫并遇害。警等为人如何不必论，要亦士大夫之家也。此或由其本为衣冠中人而然。然其所用，仍多亡命之徒，故其残杀破坏极甚。《恩传》言：恩虏男女二十余万口，一时逃入海，虽曰缘道多弃子女，能从者当尚不下十余万人。又云：自恩初入海，所虏之口，其后战死及自溺，并流离被传卖者，至恩死时，裁数千人存；而恩攻没谢琰、袁山松，陷广陵，前后数十战，亦杀百姓数万人。则死亡者当在二十万以上矣。当时海岛，能容几何人？十余万人，安能一时入海？此自不免言之过甚，然其死亡之众，则必不诬也。五斗米道诳惑之力固大，然亦可见是时东土之不安也。