深沉的画外音，叠印出有关的画面：
“毛泽东于五月二十三日出席延安文艺座谈会闭幕会，并代表党中央做长篇结论发言。他认为：‘为什么人的问题，是一个根本的问题，原则的问题。’‘这个根本问题不解决，其他许多问题也就不易解决’。接着，他又阐述了如何为工农兵服务等原则问题。同时，他还深刻地指出：鲁迅的两句诗，‘横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛’，应该成为我们的座右铭！……
“就在毛泽东同志为延安文艺座谈会作具有历史意义的讲话的时候，八路军总部和北方局大批人马正在翻山越岭，在崎岖狭窄的山路上摸黑转移。由于非战斗员太多，且又用骡马驮着大批的辎重，行动极为迟缓，至五月二十五日拂晓，与野战政治部、后勤部等不期同时进人南艾铺、窑门口、偏城地区……
“恰在这时，敌独立混成第三、第四旅团主力，独立混成第一、第八旅团之一部和第三十六师团主力共一万多人对该地区已经构成合围的态势。因此，一场空前惨烈的突围战打响了……”
南艾铺村外树林中
四周围响着激战的枪声、炮声；
空中敌机轮番俯冲、投弹。
彭德怀、罗瑞卿等表情严竣地在决定突围。
彭德怀：“敌人袭击我们，多在上午，为此决定总部上午隐蔽，午后趁敌人合拢前穿插突围。”
罗瑞卿指着远处待命突围的机关人员，不无担心地：“时下最危险的是这两千多个机关人员，他们挤在十字岭下，一旦被敌人发现，施以轰炸，后果不堪设想！”
左权提着手枪大步踉跄地走到近前。
彭德怀焦虑地：“左权同志，情况怎么样？”
左权：“我已经把各路负责同志找来，召集了紧急会议，由于后勤部队人马较多，单独成一路先走，往东北羊角、黄泽关方向突围。其余人员听候命令
这时，敌人飞机结队飞来，俯冲扫射。
我防空指战员双手架着机枪对天射击。
彭德怀看了看手表，极其严厉地，“我开始宣读突围命令：一、左权同志率领总部、北方局向西北方向突围，从和顺、辽县间通过公路转入外线；二、罗瑞卿同志率领野战政治部向东突围，转移到武安方面；三、作战参谋分随两路，各携电台联络，由警卫连掩护，各自为战。切记：必要时机关人员化整为零，冲出去以后再集合。我负责殿后指挥！”
左权：“不行！我是参谋长，由我负责殿后！”
彭德怀发火地：“听从命令：带上电台，立即赶到总部、北方局组织实施突围！”
左权抗命地：“不！你是副司令，你先冲出去，总部就等于跳到了圈外，我们就主动了！”
罗瑞卿：“左权说得对！你必须冲出去啊！”
彭德怀沉吟片时，他走到一棵大树下，解开拴在树上的那匹枣红马，纵身跳上马，说了声：“再见！”两腿用力一夹马腹，枣红马犹如箭出弦似的向前冲去。
左权紧紧拥抱着罗瑞卿，他们相互用力拍了拍对方的后背，什么话也没说，就大步踉跄地向着相反的方向走去。
混乱的战场
远处响着激战的枪声和炮声。
头顶上不时飞来几架敌机，向着密集突围的人群投下数枚炸弹，随即在山地中扬起一片片尘土和硝烟。
左权提着手枪指挥突围：“快！快！多争得一分钟，就等于争得一分生的权利！”
这时，有四个人抬着一架印刷机吃力地走来。
左权命令：“扔掉！砸毁！”
其中一个抬机器的工人：“不行啊！我们还要印报纸，揭露小鬼子的罪行呢！”
左权发火地：“人都没有了，要机器有什么用？扔掉！砸毁！”
四个人极不情愿地扔下肩上的机器，不忍下手地砸着机器。
一位女译电员指着前方的山坡上大喊一声：“左参谋长！你快看啊，那是不是彭老总？”
左权闻声向着远方一看：
特写：一位身着日本呢子大衣的人骑在一匹枣红马上，他左手握枪，右手勒缰，沿着山坡向上飞跑。
枣红马的身后有数匹坐骑紧随其后，向着山坡上驰去。
左权：“没错！是彭老总。”
这时，敌人的飞机顺着山坡轮番俯冲投弹、扫射。
左权本能地大喊：“十一号，下马！赶快下马防空一一！”
彭德怀伏身马上，飞也似的冲出了重围。
左权高兴地大叫：“好了！彭老总冲出去了！”
方才那位女译电员大叫：“彭老总冲出去了，总部就有救了！我们也能冲出去了一一！”
四下的敌人向着突围的人群拼力射击。
敌人的炮弹在突围的人群中相继开花。
这时，敌机在头上轮番俯冲投弹、扫射。
敌人的炸弹炸起一个又一个大小不一的弹坑。
彭德怀站在山坡的制高点似在指挥突围。
左权一面挥手一面大呼：“冲啊！冲出去就是胜利！”
女译电员看见了山坡上的彭德怀，她激动地大喊：“莫怕飞机啊，你们看啊，彭老总在指挥我们突围一一！”
“冲啊！冲啊！……”人如潮水般地向山上冲去。
这时，敌机再次飞临上空，俯冲投下一枚又一枚炸弹。
女译电员大喊一声：“冲啊！”被脚下的石头绊倒在山坡上。
左权听见呼啸而至的炸弹声，他奋力纵身扑在了女译电员的身上。
“轰”的一声，左权和女译电员被尘土和硝烟所吞没。
女译电员惊叫一声：“左权参谋长一一！”
激战的疆场上空回**着：“左权参谋长一一！”向着绵延无尽的太行山扩散而去。
山坡上
在“左权将军家住湖南醴陵县……”的歌声中摇出：
彭德怀、罗瑞卿等抬着左权的木棺缓缓地向前走去；
女译电员等八路军指战员排成长长的一列，他们边唱着这首赞颂左权同志的歌声边为左权送葬；
当地的老百姓自发地排成长长的队伍为左权同志送葬。
远方叠印：
左权带着八路军指战员在龙王庙前求雨，以及挑水为老百姓抗旱；
左权带着八路军指战员突围的各种画面。
歌声化做惊天动地的颂歌。
左权的棺材化做一座新的坟墓……
延安毛泽东的窑洞
歌颂左权的混声大合唱化做了女声独唱。
毛泽东坐在桌前忍泪疾书。画外音：
“刘邓并转彭：感日五时电悉。总部被袭，左权阵亡，殊深哀悼。瑞卿、立三已否脱险？甚念。目前总部电台已全部损坏，建议总部暂随一二九师行动。如何望复？毛泽东朱德二十七日。”
朱徳的窑洞院中
朱德独自一人坐在一棵树下，无声地在吹奏竹笛，歌颂左权的旋律随着笛声飞入夜空，如泣如诉，绕梁不绝。
在朱德吹奏笛子的远方叠印：
左权在西征战场、抗战前线、太行山抗旱的一组镜头。
毛泽东听着这怆然的笛声缓步走到近前。
朱德：“老毛，你来了，北方局的秘书长张友清遇难了！”
毛泽东：“我知道了！幸喜彭德怀同志、罗瑞卿同志、杨立三同志等突出了敌围。”
朱德：“这是不幸中之大幸啊！”
毛泽东：“彭德怀同志来电，他希望中央尽快给他再配一个参谋长。”
朱德：“他希望谁和他搭档呢？”
毛泽东：“他提了三个人选：林彪、叶剑英、滕代远。”
朱德：“你的意见呢？”
毛泽东：“林彪身体尚需恢复，不宜去前线；剑英同志是你我的助手，不能离开延安；看来，只有把他的老搭档滕代远同志派去给他当参谋长了！”
朱德：“我赞成！自平江起义，他们二人就是战友，我想他们在太行山也会合作好的。”
叶剑英快步走到跟前：“主席，老总。”
毛泽东：“剑英同志，你怎么找到这里来了？”
叶剑英：“我先是赶到主席的住处，听乔木同志说你到老总这里来了，所以我又赶到了这里。”
毛泽东本能地：“说吧，又发生了什么事情？”
叶剑英：“我刚收到恩来自重庆发来的急电：由于南委未与廖承志联系上，致使廖承志同志被捕。”
毛泽东近似暴怒地：“立即电告恩来，要调动一切手段，甚至打上蒋某人的府上，也要把叶挺和承志二同志营救出来！”
叶剑英：“是！”
朱德：“老伙计，着急是没有用的，我的意见，你还是休息几天，千万别累垮了！”
毛泽东低沉地：“不行，明天我还得到鲁艺去做报告。”
鲁艺排练厅
毛泽东：“老师们！同学们！提高要以普及为基础，不要瞧不起普及的东西，大树也是从像豆芽菜一样小的树苗长起来的。那些瞧不起普及的人，他们在豆芽菜面前熟视无睹，结果把豆芽菜随便踩掉了！”
在毛泽东的讲话中摇出何其芳等上百名鲁艺的师生。
听讲的师生被毛泽东风趣的话说笑了。
毛泽东：“你们现在学习的地方是小鲁艺，还有一个大鲁艺，还要到大鲁艺去学习。大鲁艺就是工农兵群众的生活和斗争，广大的劳动人民就是大鲁艺的老师。你们应当认真地向他们学习，改造自己的思想感情，把自己的立足点逐步移到工农兵这一边来，才能成为真正的革命文艺工作者！”
听讲的师生忍俊不禁地热烈鼓掌。
重庆周公馆
周恩来：“随着以蒋介石为总司令的中国远征军兵败缅甸，加之英、美、苏三国团结的加强，蒋介石不得不考虑、调整内外政策。为此，我们应通过刘斐向蒋介石强烈要求：立即释放叶挺和廖承志二位同志。”
董必武：“我赞成！”
周恩来：“不久前，苏联外长莫洛托夫应英方邀请访问英国，双方签订了对德国等同盟者作战及战后合作互助条约。英、美同时宣布：即将在欧洲开辟同希特勒作战的第二战场。这无疑会加快德国、日本失败的步伐。”
董必武：“据可靠情报：罗斯福将派出私人代表柯里来重庆，明确转告蒋介石：中国在三年之内不要发生内战。并明确表示：他所给予蒋介石的援华物资，不得用于反共。”他沉吟片时，“这样一来，蒋介石也必然减缓反共的步伐，甚至还要做出一些友好的姿态来！”周恩来：“我赞成董老的分析。我的一位美国朋友一一也就是史迪威将军的政治顾问约翰？戴维斯通过关系想见我，恐怕和这事有关。”他说罢蓦地站起，身体一晃，栽倒在沙发上。
董必武边焦急地喊：“恩来！恩来……”边吃力地把周恩来扶起，他大声地喊着，“小超同志！小超同志！……”
周恩来渐渐醒过来，无力地：“我父亲病重住院，小超代我守护老人去了。”
董必武拿起电话：“喂！你是钱之光吗，立即赶到周公馆，把恩来送医院！”他挂上电话。
重庆一家咖啡馆
咖啡馆中灯光暗淡，一支萨克斯管吹奏着低迷的乐曲。
戴维斯与谢维斯坐在一张桌前，边喝咖啡边用英语交谈。
戴维斯：“谢维斯，柯里拒绝了周恩来先生会面的请求，理由嘛，说是总统没有给他这个任务。”
谢维斯：“完全是借口！史迪威将军也作了努力，柯里高傲地说：我不见周恩来，他一定会感到十分的遗憾。史迪威当即生气地告诉柯里：我认为阁下此次中国之行不见周恩来，也是一种遗憾！”
戴维斯：“我始终认为：中共的第十八集团军是一支了不起的武装，对牵制、打击日本军队是会起相当的作用的！”
谢维斯：“为此，我们要利用一切机会向总统进言：向延安派遣一个军事代表团。”
医院病房
周恩来：“美国支持蒋介石政权的方针是既定的，一下子是难以改变的。不过，我们要通过各种渠道，向爱好和平的美国人民转达我们抗日的决心，借以影响美国政府对华政策。”
董必武：“中央来电也是这个意思。同时，还要求我们利用柯里使华的机会向蒋介石施压，给人民以民主，给我们以抗击日本侵略的方便！”
周恩来：“等我出院之后，我会借机向蒋介石提出这一要求的。”
他沉吟片时，“董老，小超有两天没来看我了，是不是我父亲的病……”
董必武急忙说道：“是我不让她来的！我说：恩来是孝子，你作为战友和妻子，就代他尽孝吧！”
周恩来将信将疑地：“那……我就谢谢你们的好意了。”
周公馆
邓颖超坐在**小声抽泣。
钱之光：“周伯父仙逝了，这是没有办法的事。再说，你代周副主席尽了孝，心也可安了。”
邓颖超：“可是恩来他还在医院中，没有向父亲告别，他一定会非常悲痛的！”
董必武走进：“大夫说了，恩来再观察两天就可以出院了！鉴于重庆夏季既热又湖，应立即为恩来的父亲搭设灵堂！”
邓颍超：“可是恩来他……”
董必武：“我来承担责任！他一出院就告诉他，并请他赶到灵堂为父亲守灵、尽孝。”
灵堂
在低沉的哭泣声中缓缓摇出：
一幅画有黑边的周懋臣的遗像；
周懋臣遗像前有一灵牌，上书：先父周懋臣。
周恩来臂缠黑纱，胸戴白花，他无比伤痛地守在灵堂旁边。
灵堂两边摆满花圈。
董必武臂缠黑纱，胸戴白花，无比悲伤地走进灵堂，将一份电文呈到周恩来面前：“主席给你发来了慰问电。”
周恩来接电拆阅，传出毛泽东的画外音：
“荨翁逝世，政治局同人均深致哀悼，尚望节哀。重病新愈，望多休息，并注意以后在工作中节劳为盼。毛泽东。”
周恩来将电文交还董必武：“董老，代我给主席和政治局的同志回电，表达我的感谢。”
董必武：“是！”他缓步走出灵堂。
有顷，邓颖超陪着张治中走进灵堂。
张治中首先走到灵堂前，恭恭敬敬地行了三个株躬礼。
张治中紧紧握住周恩来的双手：“周公，我是代表蒋委员长对令尊逝世前来吊唁的，你一定要节哀！”
周恩来：“谢谢文白先生，也请你代我向蒋先生表示我的谢意。”
张治中：“我一定转达！”
周恩来：“另外，国共两党是到了坐下来认真谈谈的时候了！请你向蒋先生转达我的意见：我很想见他一次，当面把有关的事情谈个清楚。”
张治中：“据我所知，蒋委员长也有约你一谈的意向。等我安排好以后，你们二人就见面。”
重庆黄山别墅
蒋介石：“恩来啊，这是我在不到一个月的时间里，连续第二次约你谈话了，足见得我还是很念旧的吧！”
周恩来：“念旧固然很好，但不应分三六九等啊！”
蒋介石一怔：“你这话是什么意思？”
周恩来：“新四军军长希夷将军也是你的旧识吧？你为什么不见他一面呢？”
蒋介石：“这是不同性质的事嘛，在军委会未作出裁决之前，我怎么好见他呢？”
周恩来：“希夷的夫人想见他一面，这个旧也应该念吧？”
蒋介石：“这……等我商量好再作答复。”
周恩来：“你和廖仲凯先生同是中山先生的得意弟子，他的夫人何香凝也是你多年的战友，这个旧……”
蒋介石：“我不是说过了嘛，现在是兵荒马乱的，我还没有查到廖承志的下落。”
周恩来：“关于国共合作抗日的国事呢？”
蒋介石：“近期我将去西安，拟在西安约贵党的领袖人物毛泽东一谈。”
周恩来愕然。
延安中央大礼堂
毛泽东：“今天的会议就一项内容：蒋介石为什么突然要见我？我见他还是不见他？请发言。”
任弼时：“从二战大势看：英国和美国答应在欧洲开辟第二战场，但至今未见行动；其次，德国以重兵包围斯大林格勒，如果德国胜，必将坚定日本北进的决心；如果苏联胜，整个二战必将朝着有利于反法西斯战线方向发展。我认为蒋介石突然提出要见泽东同志是这种矛盾心态的反应。”
朱德：“从亚洲战局看：蒋介石作为中国战区司令，不仅在国内与日军交战一败再败，而且派出的远征军又在缅甸遭受重大损失，他和国民党军队的形象实在不好看，如果再打内战，美国还会给他军援吗？所以他突然要见泽东同志，只是作给美国人看的一种姿态。”
王稼祥：“由于远征军兵败缅甸，蒋介石赖以生存的国际通道滇缅公路被日军切断了，怎么办呢？他只有转求于经新疆通苏联的这条国际通道。因此，我认为他突然提出要见泽东同志，也是作给苏联看的”
陈云：“还应当看到日军残酷地在华北、华中等地区的扫**，以及对重庆等重要城市的轰炸，使得国内政治、经济诸方面的矛盾加剧，他不得不借和泽东同志会面以平息国人的怨尤。”
康生：“大家谈的都是预测，而不是事实。就说最知情的恩来同志，他的来电中都明确指出：蒋欲见毛泽东同志的目的未可测。因此，毛泽东见不见蒋介石应谨惧从事。”
任弼时：“关于见不见蒋的问题，我同意恩来同志来电的意见：一、以林彪为代表，赴西安见蒋；二、要求蒋带周至西安，然后周飞延安，再偕一人一一林廉或其他负责人回西安见蒋。”
“同意恩来同志的意见！”与会者相继表态。
朱德：“泽东同志，你的意见呢？”
毛泽东：“我同意大家对国际、国内情势的分析，但在见蒋还是不见蒋的问题上，我似更倾向于见。”
与会者沉默不语。
任弼时：“我的意见：先由泽东同志代表书记处复电恩来，同意他的意见，然后再视情而定。”
毛泽东：“这是权宜之计。见蒋和不见蒋，主要取决于两条：一是蒋见我的真实目的是什么？再是我见蒋对缓和国共关系有什么好处。”
重庆黄山别墅
蒋介石：“我为什么要见毛泽东呢？一是告诉罗斯福总统：我与毛泽东握手言好了，美国应增加军援；二是告诉斯大林：国共已经捐弃前嫌，只有我蒋某人才能牵制日军北进，多给些飞机、大炮吧；三是告诉国内的那些骑墙人士：毛泽东都和我握手了，你们还闹什么？”陈诚：“如果毛泽东真的到西安见委座，那就强行把他带到重庆来！”
何应钦：“辞修所见极是！如果延安没有了毛泽东，他们一定会起内哄，造成群龙无首的态势，甚至王明还会重新出山！”
白崇禧：“这样一来，共产党、八路军就不攻自破了！”
张治中：“我看是一厢情愿！姑且不谈毛泽东会不会来西安，就说我们只要一扣毛泽东，从道义上就输了理，在国际上也会引起巨大反响！”
何应钦：“我不赞成文白的意见，有什么理可输？”
陈诚：“我们关了叶挺又怎么样呢？”
刘斐：“委座，我认为现在还不是谈这件事的时候！”
蒋介石：“为章说得对！”他沉吟片时，“我为什么要巡视西北诸省呢？要用行政的手段，确保新疆、甘肃、陕西这条国际通道的畅通。
何应钦：“委座走后，您对与史迪威商谈军援事有何指示？”
蒋介石：“一、尽快建立飞越喜马拉雅山的国际通道；二、争取更多的军援。最重要的是，要借着史迪威骂国军战斗力差向美方提出：由美方出钱，我们出人，培训几十个美械化师。”
何应钦：“是！”
蒋介石：“我们一定要借着罗斯福这只老母鸡，为我们的国军多下几个蛋。”
何应钦：“是！”
蒋介石：“从现在起，你们几位要明白：强迫罗斯福这只老母鸡帮我们下的这些蛋，决不只是为了抗击日军侵略的。”
“是！”何应钦、白崇禧、陈诚答说。
蒋介石：“我离开重庆之后，请文白和为章保持与周恩来的联系，重点要关注毛泽东来不来西安。”
“是！”张治中、刘斐答说。
重庆周公馆
周恩来严肃地：“十七号收到书记处回电，同意我的意见：‘毛现患感冒不能启程，拟派林彪同志赴西安见蒋，请征蒋同意，如能征得蒋同意带你至西安，你回延面谈一次，随即偕林或朱赴西安见蒋则更好。’”
董必武：“我估计蒋介石绝不会同意你回延安的。至于泽东同志与蒋见面，我是持反对态度的。”
这时，钱之光走进：“周副主席，董老，毛主席发来了急电，他提出可以见蒋。”
周恩来接过电文拆阅，传出毛泽东的画外音：
“依目前局势我似应见蒋，我感冒已十日，过几天要动也可以动……关于我见蒋，中央亦尚未作最后决定。”
周恩来有些沉重地把电文交给董必武。
董必武接电阅毕：“恩来，你的意见呢？”
周恩来沉吟良久，坚定地：“继续向中央、向主席阐述时下不要见蒋的理由。”