时隔七年，刘备不得不再次直面老对手曹操。
这两个死敌，在七年的时间里各自埋头苦干，各有不小收获。对比来看，刘备的发展更为迅猛。
赤壁战前，刘备虽然以一两万军队昭示着自己在乱世中的存在，却没有地盘只能寄人篱下。战后刘备占领荆州、夺取益州，发展势头一片大好，实力迅速向孙权、曹操接近，逐渐成长为三极格局中的一极。
而曹操在赤壁战败后，统一天下的雄心折戟沉沙，望江兴叹，有点心灰意懒。也许他看透天下的乱局不可能在短期内收拾，从此奉行稳步发展的战略，能扩张实力就扩张，不能扩张就保卫既得成果积蓄力量，不再做孤注一掷式的拼搏。
牢牢占据北方领土的曹操，终究没有跳出既得利益者的窠臼，患得患失起来，失去了早年豁出去的锐气。
在这七年里，曹操三次进攻孙权，都带有试探性质，没有多少收获。眼看南征无望，曹操只能向西北发展，于建安十六年（211年）亲征关中马超，击破马超后由夏侯渊军团经营西北，逐步攻灭韩遂、讨平凉州宋建。其间，曹操还晋爵“魏公”，为此逼死了跟随他大半辈子而忠于汉室的老员工荀彧。
西北平定时，已是建安十九年（214年）十月。几个月前，成都和平解放，益州落入刘备之手。
所以说，并不是曹操不想进攻益州让刘备捡了便宜，而是实在忙不过来。忙得顾不上并不是不关心，实际上曹操一直在关注着老对手刘备的所有动向。
现实生活中有一个现象，许多成功的老板慢慢会发现，这个世界上最了解自己的人往往不是自己的亲人，而是竞争最激烈的对手，这些对手一直在关注着自己的一举一动，刮风下雨从不偷懒，甚至很多时候会事先替自己算计得失。对这些老板来说，研究对手已经成为一项必不可少的工作。
此时的刘备就享受着这样的待遇。刘备入蜀之后，曹操组织手下的总理秘书（丞相掾）赵戬与傅幹等智囊团成员专门进行了一番讨论，替刘备讨论夺取益州的成败。赵戬认为益州地势险要，刘备短于用兵，必败无疑。傅幹却针锋相对地指出：“刘备宽仁有度，能得人死力。诸葛亮达治知变，正而有谋，而为之相；张飞、关羽勇而有义，皆万人之敌，而为之将：此三人者，皆人杰也。以（刘）备之略，三杰佐之，何为不济也？”（《三国志》注引《傅子》）
不论曹操认同赵戬还是傅干的意见，他都只能眼睁睁地看着刘备发展壮大，长长叹出一口气。因为他曹操也不是强大到随心所欲的地步，收拾别人需要一个一个来。凉州平定后，下一个目标才是益州。
首当其冲的是张鲁盘踞的汉中。
建安二十年（215年）三月，曹操亲征张鲁。四月，自陈仓出散关。七月，进至阳平关。张鲁集结军队在阳平关凭险据守，曹操攻之不克，再次发挥特长——用计，放出风去说要撤军。张鲁的部队一看曹操大军开始撤退，就放松了戒备。此时，曹操分兵乘险夜袭，终于攻破阳平关。阳平关一旦失陷，汉中就无险可守，张鲁只好败退巴中（自刘璋时期巴西郡部分领土就落入张鲁手中）。
刘备在从荆州返回的路上，派遣黄权率领军队迎接张鲁，希望收服这位深得人心的宗教领袖，便于日后夺取汉中。但张鲁早就打定主意要投降曹操，他退到巴中不过是待价而沽，在等着曹操提价呢。当年十一月，张鲁眼看时机成熟，条件谈好了，就正式投降了曹操。
曹操平定汉中后，虽然司马懿、刘晔建议趁胜进攻益州，但他信心不足，犹豫了一阵，派夏侯渊、张郃、徐晃三员大将留守，自己回到邺城当“魏王”去了。
以裴松之为代表的许多人，对曹操此时放弃进攻益州大惑不解，认为“蜀中一日数十惊”，刘备又远在荆州，如果进攻益州必能大获全胜（席卷之会）。
有些人甚至认为，这是谋士刘晔把曹操给忽悠了。
刘晔刚开始也赞成进攻益州，认为现在我军攻破汉中，益州早已人心惶惶，何况刘备占领益州时间不长，当地百姓不一定支持他，只要老板你亲率大军乘胜出击，很容易一举拿下益州。如果现在不动手，只怕后悔莫及啊！
但仅仅过了七天，刘晔就来了个一百八十度大转身，改变看法认为益州已经安定下来，不可进攻了（今已小定，未可击也）。而曹操偏偏就听了刘晔第二次的发言，放弃了大好机会。
刘晔君子豹变，想法变得太快太猛，许多人转不过弯来，不明白这是为什么。其实促使刘晔转变思想的关键，是一条小小的新闻——蜀中一日数十惊，（刘）备虽斩之而不能安也（《三国志》注引《傅子》）。
这条新闻的最大价值，是告诉人们，刘备已经回到益州了。有人认为“备虽斩之而不能安也”，这句话的主语不是刘备，而是刘备的部将。这是不成立的——如果刘备没有回师，一向精明有主见的曹操怎么可能被刘晔前后两次忽悠，而且每次都忽悠得团团转，说打就打，说撤就撤？
忽悠人是要讲对象的。谁敢忽悠曹操，还想忽悠两次，怕是不想活了吧？
所以，事情的真相必然是曹操得到了刘备回师的消息，才放弃进攻益州。曹操攻破阳平关在七月，张鲁投降已经是十一月，经过四个月时间，此时刘备已经回军益州到达江州（今重庆）。曹操的谋士刘晔正是看到了这一点，才改变主意劝阻曹操的。
刘备五万军队回师益州，如果曹操决心进攻，结果会如何？
历史没有假设，进攻的结果谁都不知道，但可以肯定的是，必然不会轻易得手，许多人说是席卷机会，完全是一厢情愿。