彭城一役后，整个中原战场的形势发生了巨大变化，这是韩信首要思考的问题。

虽然项羽非常轻松地将刘邦的几十万大军打得丢盔卸甲、惨不忍睹，可是当汉军将防线稳定在洛阳一线时，楚军进攻的速度明显慢了下来。当项羽掉转矛头去全力对付刘邦时，齐国的田横趁机收复了三齐之地。项羽晓得两线作战是没有好处的，但汉军更让他忌惮和愤怒，故而他与齐方订立和约，一意去对付刘邦。

刘邦的日子显然不太好过，项羽已经准备倾全力对付他，他须得赶紧绞尽脑汁想辙。有一天刘邦突发奇想，跟手下的一干谋臣商议道：“本王想把关东的土地都割让出来分赏给有功之臣，诸位好好帮我想一想，看看究竟哪个能真正助本王一臂之力，配得此封地呢？”

手下们议论开了，一时间众说纷纭。

张良也在场，他沉默了好一会儿，站出来对刘邦说道：“大王勿忧，天下不乏才士，有德者用之。今大王有三人可用，一者九江王英布最是骁勇善战，他虽本系楚将，可近来与项王怨隙颇多，二人离心只在早晚之间，依臣看来，我们此时正可以顺水推舟；二者猛将彭越与齐人于梁地同反项王，梁地乃中原腹心，故而项王必欲除之。今若大王得以与此二人固结同心，亦可急使之……纵观大王手下诸将，以臣看来，唯独韩信可以嘱托大事，令其独当一面，或向南或向北以建军功，是谓三者。因此，大王若以捐关东计，非此三人莫属，则楚敌当不愁不破也！”

张良一番话说得掷地有声，说到刘邦的心坎上去了：“好，好啊！子房讲得甚是有理，本王这就选派人手去说服英布和彭越。至于韩信，确为本王一宝也，哈哈……”

很快刘邦派出一位名叫随何的说客拉拢英布，随何果真出色地完成了使命。不得不说，英布虽为当世名将，可骨子里的确有些势利和反复无常。自打英布被封为九江王之后，他就只顾着一味贪图享受和安逸，项羽几次向他征兵去攻打齐国和刘邦，他都只是敷衍了事，能拖就拖，结果真惹怒了项羽。若不是看过去的情面，项羽非杀了英布不可。出于权宜之计，项羽端着诸侯盟主的架子，多次派人严厉斥责英布，希望他尽早悔改，只是没想到适得其反，英布心里更加惶恐了，反而越来越不敢亲近项羽。最后经刘邦的使者一游说，英布干脆加入刘邦的阵营。

汉二年五月，汉王刘邦到达荥阳，各路败散之军也陆续会合到一处，丞相萧何又从关中新征调了很多生力军加强中原汉军的兵力，才又恢复昔日的兵威与元气。在韩信的建议下，刘邦举行了一个盛大的仪式来祭奠彭城之役中不幸阵亡的各路将士。一片肃穆与哀戚之中，只听作为大将军的韩信长歌当哭：

“操吴戈兮被犀甲，车错毂兮短兵接；

旌蔽日兮敌若云，矢交坠兮士争先；

凌余阵兮躐余行，左骖殪兮右刃伤；

霾两轮兮絷四马，援玉枹兮击鸣鼓；

天时怼兮威灵怒，严杀尽兮弃原野；

出不入兮往不反，平原忽兮路超远；

带长剑兮挟秦弓，首身离兮心不惩……”

很多将士虽然并不明白大将军都吟诵了些什么，可是气氛却感人至深。即使只看大将军表情、听声调，就大约明白其中意思了。在场的很多人都忍不住黯然泪下。此等场面足以令韩信铭记一生，之前汉军伤亡如此惨重，他负有不可推卸的责任，即使从道义上，他也应该向将士们有所交代。

只听他继续放声长吟：“诚既勇兮又以武，终刚强兮不可凌；身既死兮神以灵，魂魄毅兮为鬼雄[1]……”

不久，鉴于上次彭城失败的教训，汉军开始正式组建大规模的独立骑兵部队，由原来秦军中的骑兵军官李必和骆甲来负责专门操练。在韩信的推荐下，灌婴被任命为骑兵主将，而以李、骆二人为左右校尉辅助。这支训练有素的汉军骑兵第一次上阵就在荥阳以东大破楚军骑兵，使楚兵一时间再不敢前出到荥阳以西。由此，楚汉两军开始了长期的拉锯作战。

令刘邦难以预料的是，魏王豹以探亲的名义回到魏地后立马封锁了黄河的河津要道，并向楚国投降。这顿使中原汉军陷入腹背受敌的境地。

六月，刘邦先行回到关中，他先收拾了负隅顽抗的章邯，然后又在关中好好布置了一番，也算加固一下自己的老窝。接着，他派出了有名的说客郦食其前去说服魏王豹，希望他不要恩断义绝。不提这个还好，一提这个，魏王豹就忍不住倒出一肚子苦水：“是他刘邦乡野小儿不仁在前，能怪本王无义在后吗？刘邦小儿一向傲慢无礼，总是轻易侮辱、詈骂我等，我等堂堂诸侯颜面何在？又叫我等如何面见先王，唉……”

眼看魏王就要滚下泪珠了，可见，刘邦实在是太粗俗、太过分了！

“大王您既是为了这个，又何至于与汉王刀兵相见呢？兵者，凶器也，大不祥啊！让汉王给您赔礼道歉就是了……汉王的脾气您又不是不知道，能改的地方还是会尽量改的，望您三思！”郦食其苦口婆心道。

“赔礼道歉？你看乡野小儿那副得意的猖狂劲儿！本王都不屑于说这些脏话！免得被人误会与那乡野小儿为伍……小儿视你们这帮手下群臣如奴婢一般随意辱骂，呼来喝去。本王实在不想再见到此无礼小儿了，本王心意已决，定要为民除害，你不要再多言……”

很快，郦食其便灰溜溜地回来了。

刘邦听说魏王豹就是为了这些小事才跟自己翻脸的，不禁有些后悔当日的轻薄，人家毕竟是王侯子孙，看重面子。可是他又不能放任魏王豹不管，在这个节骨眼上，即使魏王豹闭关自守也不能让他得逞。若魏豹存心和汉军作对，会直接干扰到中原汉军的后勤补给[2]，黄河的大半控制权都在他手上。

八月，刘邦就特封韩信为左丞相，命他全权负责各项讨魏军政事宜，令其“独当一面”；并派遣骑将灌婴、猛将曹参等各领其部追随韩信，如此不惜动用大量汉军精锐，目的自然是尽快解决魏国的问题，以除后顾之忧。

韩信率领大军出发前，仍有些忐忑不安的刘邦问熟悉情况的郦食其：“魏大将是哪个？”

郦食其立马道：“柏直也。”

刘邦听后不免有些窃喜，于是进一步确定道：“就是那个今年才二十出头的柏直吗？先前给魏豹那厮参谋军机的那人？”

“回大王，正是此人！”

“哈哈！不过赵括之徒而已，这小子还乳臭未干呢，哪会是韩信的对手！魏骑将又是哪个？”

“冯敬也。”

刘邦听完又是一笑：“哈哈！这小子是秦将冯无择的儿子吧，虽然还算贤能，可到底不是灌婴的对手！魏步兵将领又是哪个？”

“项佗。”

刘邦终于大笑起来：“哈哈哈……这小子岂是曹参的对手，老子这回没有什么可担心的了！”

刘邦的眼光不错，毕竟魏豹手下一干人等追随在刘邦左右也有一段不短的日子，刘邦对他们都有大致了解。可是，要真正落实到行动上并不容易，尤其对那些眼高手低的人而言。魏军已派重兵在蒲坂封锁了临晋关渡口，汉军想要向东强渡黄河还真有些困难，诸多重要目标都被魏军尽收眼底。这一下把作为汉军主帅的韩信给难住了，尤其是他追求的目标是完胜、全胜、速胜。

这次汉军的总兵力不下十万，虽然在数量上远胜于魏军，可是就地利而言，再多汉军也别想飞渡黄河。

韩信在西河[3]边静静观察、思考了两天，面对滔滔的黄河之水，这位英雄感到了从未有过的惆怅。甘阳和申龙两位卫士就在他的身边，他们见大将军一筹莫展，便着急道：“大不了咱们夜晚的时候突袭魏军，这可是咱们大将军的拿手好戏！”

还没容韩信反应，申龙立马反驳道：“你以为人家魏军都是傻子啊，他们早就做好了防范！上次咱们大将军那是出其不意！”

“哦，那……那要不咱们就别在临晋关偷袭了，换个他们魏军想不到的地方！”

“你说得轻巧！到哪里偷袭也需要渡船啊，但凡渡船不就立马被魏军发觉了吗？”

“是哦，我就说嘛，但凡咱们能想到的，大将军早就不知道想过多少回了……”

就这样，二人吵吵开了。

“停——！”在一旁听二人争执的韩信突然计上心头：“你们两个别吵了，多亏你们这一顿口角，我有打败魏军的主意了！”

功夫不负有心人，韩信终于制订出了进攻魏军的妥善方案。他把军队都集中起来扎营，不允许将士近期擅自离队，敢于违犯此命令者格杀勿论；韩信还命令各队、屯、曲每隔一个时辰就清点人数，一发现异常立即上报，否则严惩不贷。

这样，韩信严格控制了军队，然后开始把整个西河沿岸附近地区清理成无人区，无论是谁，一经发现在无人区活动便立即严密看管起来。总之，不允许任何人走漏了风声打乱他的偷袭部署。

在完成了这些准备工作以后，韩信开始正式部署攻魏事宜：先在临晋关组织大批民工为汉军修造船只，而且布设了大量疑兵做出要强攻蒲坂的架势，以此来迷惑魏军并吸引其主力防守蒲坂；另一方面，韩信带领主力部队轻装到达临晋关北面约百里处的夏阳，准备从此处渡河。可以说，这一招声东击西与上次暗度陈仓一以贯之，只是这一次更出奇而已。

汉军的船只都留在临晋关以迷惑魏军，所以他们在夏阳要想渡河就只能另觅他途（在古代兵法中有专门讲渡河的，韩信此役就成了这方面的经典战例）。结果韩信竟想出了使用木盆和木桶等木制器具（史称“木罂”）渡河的妙计，虽然它们不能承运汉军辎重，可是若将数个木盆或木桶捆绑在一起，就能够将马匹运过河去。这样就基本保住了汉军的战斗力，只要汉军速战速决，一切问题自然迎刃而解。

八万多汉军主力部队趁着夜色开始偷渡黄河，到第二日天明时分，汉军大部已顺利渡河。上午集结完毕之后，他们便向魏国的都城安邑直扑而去。

还在率领主力于蒲坂监视汉军的魏王豹听到汉军已经过河并进围安邑的消息，惊恐之余不得不立即带兵去解安邑之围。那是他的大本营，他自然要救，可是他的这种急迫心情却又正中韩信的下怀。因为汉军只是佯攻安邑，他们的真正目的还是吸引魏军主力回援，这样汉军就可以在魏军必经之路上布下一个“大口袋”，等着疲惫的魏军来钻。一旦通过野战消灭了敌人主力，敌人的坚城将不攻而破。

这是一招“围城打援”[4]。总之，一切尽在韩信的谋划之中，怪只怪魏王豹和他的将军们未能及时看破汉军的诡计。

这时已经是九月，汉军一战全歼（大部俘虏）魏军主力，还生擒了魏王豹，这对于瓦解敌军太重要了，尤其是对于那些守城欲作拼死抵抗的魏军。不久，汉军顺势全部平定魏地，改置为河东、上党、太原三郡。汉军的总体控制力和实力都大大加强。

而这之后魏王豹就被直接押给已身在荥阳前线的刘邦处理，刘邦起初并没有杀他。后来当刘邦遭到项羽的猛烈围攻时，唯恐魏豹一个不老实再开溜，为绝后患就命人将他杀死了。

说到底魏豹实乃一庸才，韩信并不为他可惜。

当韩信的平魏大捷传到刘邦耳朵里时，刘邦不禁喜形于色地感慨：“好一个韩信啊，真是个人精，天才啊！大大的天才……”

然而过后他就笑不出来了，也就是从这一刻起，他突然对这位自己一手提拔起来的天才不那么放心起来。