汉二年（前205）三月，经过了半年多的精心准备，汉王刘邦率领三十余万汉军主力从临晋关东渡黄河，魏王豹投降，并派兵追随刘邦东征。汉军之所以所向披靡，关键在于刘邦的人望。
不久，汉军又在韩信的率领下攻占河内（在今河南北部），俘虏了殷王司马卬，并置其地为河内郡。此时汉军人数占据优势，所以攻城略地不费吹灰之力，兵力越多，使得就越顺手。也就是在这个时候，刘邦得到了他此生中的另一位重要谋士——即之前与韩信一同劝阻项羽不要杀降的陈平。陈平其人最善奇谋，他同韩信一样是从项羽那里逃亡出来的，不过他是畏罪潜逃。
陈平本来是项羽手下的一名都尉，奉命率部配合联军殷王与汉军作战，结果失利，因为将兵攻伐本就不是他的所长。当他面见刘邦时，刘邦非常欣赏他的才能，当即就任命他为汉军都尉，并且还放心大胆地让他做自己的参乘扈从官，并典护军以监督各军的举动。
别看刘邦平时不大着调，可是在很多大事上往往不乏魄力，不可作寻常观，韩信也有些揣摩不透他。诸将对重用陈平一事提出异议，刘邦反而更加信任陈平。出身下层的刘邦晓得同样出身的陈平（甚至包括韩信等人）心里究竟想什么，真正需要什么，这就是刘邦比项羽的高明之处。接着，汉军又从平阴津南渡黄河，到达洛阳新城，一路进展非常顺利。在这里，刘邦接受了一位长者（三老）董公的建议，为义帝举行了隆重的葬礼，借以收取天下人心。刘邦袒而大哭，哀临三日，并向天下诸侯发布了讨伐项羽的文告。当汉使者到达赵国时，主政的陈馀要求刘邦杀死张耳，否则不会出兵。当时赵国的实力相当雄厚，汉方应当竭力争取他们的援助。于是刘邦找了一个酷似张耳的替死鬼，陈馀果然上当。
四月，汉联军近六十万之众开始浩浩****地向楚地进发，而他们在梁地又得到了一直同项羽作对的猛将彭越的归附，刘邦立他为魏相国，彭越乃率兵三万人助汉。彭越早年与钟离眜等人相善，此人虽起于草莽，却颇有智谋，一路由江湖小头目成为麾下有精兵数万的一方豪杰。项羽轻视彭越的发迹过程，不愿意承认他的功绩与地位，最终与彭越成为敌人。
此时，深陷齐地的项羽只能眼睁睁地看着汉军直捣自己的老巢而无力回援，他的确没想到汉军进展如此神速。
不单是项羽没有想到，连刘邦自己也没有想到汉军的攻势简直如有天助，一切都太顺利了。
不久，在韩信的出色指挥下，汉军一举拿下项羽的都城彭城。当时的彭城并非坚城，它需要依托外围的有利地形和工事才可以长期固守，可是防守彭城的楚军力量太过薄弱。韩信给他们来了声西击东、双管齐下：他先是在彭城西面连续发动强攻，将汉军部分主力偷偷转移到了彭城东面；彭城西面一时吃紧，而东面又不像是汉军进攻的重点，于是楚军便抽调了东面部分守军和预备队去加强西面的防守。于是埋伏在彭城东面的汉军迅速杀出，攻势更加猛烈，同时又暂缓西面的攻势，这样便给楚军制造了东面才是汉军攻击重点的错觉，迫使他们赶紧抽调预备队去加强东面的防守；可是当他们甫一到达东面时，西面的进攻又猝然加强了。如此一来二去，兵力捉襟见肘的楚军只能疲于奔命，最后汉军从东西两面同时发动强攻，楚军根本判断不清汉军真正的主攻方向。不出两天，彭城就陷落了，三万多楚军被俘。
一时间，得意忘形的刘邦赶紧命人把彭城的美女宝货搜罗一空，然后大摆庆功宴。反正大家都知道项羽即使再有本事，一时半会儿也无可奈何，而且他还将陷入腹背受敌的境地。项羽的灭亡之日指日可待。
汉联军就这样日日置酒高会，只等和项羽最后决战。骄兵必败，作为一军主将的韩信有些不安，他在心底感到疑惑——难道西楚霸王会如此轻易就覆灭？齐军真的会与汉军同心协力？
韩信始终无法理解，虽然自己的奇谋是克敌制胜的重要因素，可是为什么驻守彭城的楚军如此不堪一击？他们绝不是楚军的主力部队。看来是项羽把他的全部精锐都调往齐国战场，这么看来项羽根本没把来袭的汉军放在眼里。而现在的形势却正好颠倒了过来，兵力占据绝对优势的汉联军开始无视项羽，这绝不是一个好兆头。虽然汉联军占领了彭城一带，刘邦、韩信等都是楚人，可是汉军及各诸侯军的主力皆非楚人。对此，彭城一带的楚国民众肯定怀着极大的抵触情绪，这便给汉联军埋下了一个巨大的隐患。只等一个适宜的机会，楚国民众，包括那些出征在外、勇猛强悍的楚军将士便会在项羽率领下全力反击。
幸好韩信比较清醒，他命令大军立即在彭城北面修筑用以阻挡项羽的工事。只是韩信没有想到视数十万汉联军为无物的项羽，最后竟以暴风般的速度从天而降……
这也正是韩信的疏忽，他大意了……
当韩信还没来得及全面部署好彭城外围的防线时，气得七窍生烟的项羽一面命诸将继续攻齐，一面亲率三万楚军精锐日夜兼程南下讨伐汉军。这回汉军的情报部门又一次失职了。仅仅两个昼夜，楚军就从鲁国出胡陵到达彭城外围的萧县，行程超过四百里地，而汉军对此竟一无所知。楚军休息片刻，吃过了早饭，于次日清晨向汉军发起了暴风骤雨般的猛攻。
这一次楚军来的几乎全是冲击力极强的骑兵，而以步兵为主的汉军自然很难抵抗。汉军的骑兵部队虽然也有近万人，可是他们被划归到了各将领名下，加之当时训练骑兵颇费时日，汉军进展如此之快，大部分新招募的骑兵部队尚在关中接受整训。由于联军上下组成复杂、建制混乱、人心不齐，因此很难有效统一指挥，结果稍有惊慌便出现了人马相互践踏的局面。成为哀师的楚兵把疏于防范的汉联军打惨了。
从早晨战至中午，勇猛无畏的楚军在汉联军战阵中左冲右突，如入无人之境，不仅将汉联军的阵形彻底打乱，而且还把他们冲击得七零八落。联军大败，慌乱中很多人被逼进了穀河与泗水，仅淹死的汉联军人数就达十几万。其余汉军见势不妙便向南面的山地奔去，而拥有速度优势的楚军又把他们逼迫到了灵壁东面的睢水河边，汉军彻底崩溃，士卒们慌不择路，十几万人一齐被迫落入睢水。楚军杀人盈野，惨绝人寰。
刘邦本人更是狼狈，楚军获悉刘邦的位置后将他紧紧地包围了三圈，看样子是要取刘邦性命不可。若不是因为突然起了大风，扬沙遮住了楚军的视线，刘邦必死无疑。最后，趁着大乱，刘邦只得率十余名骑兵冲出包围，连自己的家人都没顾得及转移，导致家人大多被楚军俘获，其中就包括刘邦的夫人吕氏和他的老爹刘太公[8]。不过他的儿子与女儿在藤公夏侯婴的忠心护卫下总算逃过一劫，同刘邦会合后上了同一辆马车。
楚军对刘邦穷追不舍，眼看就要追上来，刘邦几次都要把自己的孩子从马车上推下去，多亏夏侯婴极力劝阻，刘邦才勉强同意仍旧带着这两个孩子走，否则他们必为乱军所杀。
墙倒众人推。诸侯此时见大势已去，皆自顾逃命，甚至不少人又投降了项羽，其中就包括塞王司马欣和翟王董翳。总之，此时的刘邦倒霉透顶，经彭城一役，他从乐极的天宫掉入了悲惨的地狱。
所幸汉军中还有一个可资依靠的韩信。
风尘仆仆的英乔没想到一大早在彭城的大街上远远望见了她的夫君，一时间流下了无比激动的泪水，快三年了，他们终于又见面了。然而没想到的是，就在她不顾一切地向韩信跑去时，楚军杀到的消息传到了此时正骑马检查彭城防务的韩信耳中。韩信吃惊之余，赶紧掉转马头带人抵挡楚军。所以英乔终究没能和韩信说上一句话，甚至都没能让他知道她来过了。英乔只能在心里安慰自己，等打败了项羽他们一定可以在彭城相聚，好在终是见到了他。
当韩信急急忙忙赶到彭城北面的战场时，全军已陷入混乱。于是韩信赶紧带上本部仅剩的几万人马去彭城西面修筑工事、凭险设防，以求能够有效遏止楚军骑兵的进攻，他又将汉军主力撤出彭城，否则将会遭到合围的厄运。事出突然，城里还没来得及囤积粮食。
谁料楚军攻势太快，汉军又是那么不堪一击，所以韩信只好再到彭城的更西面去布防。这一次，他总算没有白忙活，当刘邦进入营垒时，终于可以放心地舒口气了。楚军的疯狂进攻就这样被韩信遏止住了。
汉军清点剩余兵力，发现只剩下十几万人马，损失惨重。之前被俘的楚军又全部被项羽救出，但韩信并不后悔，胜败自是常事，来日方长。
楚军又收复了彭城，英乔没有等来自己的夫君。
混乱中英乔暂时躲到了她从前救治过的一户病患家里，等到街面上平静下来后，她除了看到清一色的楚军，还有那些狼狈的汉军俘虏，项羽这一次没有立即处决他们。英乔很是担心自己的夫君，于是又不顾一切地冲出城外。若不是巧遇楚军将领钟离眜，恐怕她就要被一群杀红了眼的家伙作为奸细给处死了。