章邯确实被项羽的巨大威势给震慑住了，善于谋略的他便想先让楚军得意一阵放松警惕再见机行事，因此对于楚军的挑衅与进攻多有避让。可是面对章邯军的屡次失利，尤其巨鹿一役的惨败，焦虑、浮躁的秦二世当然不能坐视不理，为此他专门派出了使者去军营中严厉斥责了章邯。按照大秦律法，章邯已经构成了失职之罪，但这是非常时期，临阵易帅乃兵家大忌，所以二世给了章邯立功赎罪的机会。

章邯变得更加惶恐不安。朝政在权阉赵高的把持下乌烟瘴气，章邯已经听说左丞相李斯由于实在不愿意眼睁睁地看着赵高葬送整个秦王朝，便开始抵触赵高，与之产生龃龉。结果，李斯遭到赵高的栽赃陷害，最后于咸阳集市被腰斩，除了其子李由仍将兵在外，夷三族。

朝政一团乱，无奈之余，章邯只得派出手下的长史司马欣去都城咸阳，试图向朝廷详细说明前线的军情战况，尤其是代他解释下一步打算。可是不承想，司马欣到达咸阳之后，一连三天都在宫门外等候觐见，握有实权的赵高就是不予接见。司马欣知道朝廷已经对他们很不信任了，所以赶紧返回前线，不过这一次他相当警觉，没有再按原路返回。不出章邯预料，赵高果然派出人马追杀。侥幸逃回前线的司马欣对主帅章邯道：“现今赵高这厮已大权独揽，他指鹿为马，其他大臣都不敢不仰其鼻息。而今若我们得胜，一收平乱全功，那么赵高一定会嫉妒我们的功劳，不会轻易放过我们。若不幸战败，朝廷就更有理由治我们的罪了……唉，左右都是死，或恐还有其他出路，所以还望将军您三思。”

“这个……这个……真的大势已去了吗……”

章邯慌了手脚，行事变得犹豫不定。

在楚联军方面，嗅觉灵敏的陈馀也写信给章邯，望他认清形势，并拿武安君白起和大将蒙恬的例子开导他。为此，章邯犹豫难决，秘密派人到项羽那里去进行试探性的谈判。可是项羽狡诈得很，他想要秦军降低谈判的价码，并且希望对方赶快投降，他根本就不吃章邯这一套。因此，在谈判进行时，项羽就接受了“亚父”范增的建议，秘密派遣威猛的蒲将军绕远道对秦军发动了突袭，结果疏于防备的秦军再次失利，士气明显低落。

也就是在这个时候，很多原六国地区兴起的新诸侯或豪强势力都望风归顺了项羽，想以此在抗秦大业中分一杯羹。楚联军人数达到了三十万这一空前规模，相比秦军，他们已开始在数量上占据优势。这令项羽乃至整个楚军的信心大大增强。欢欣鼓舞之际，韩信建议项羽向秦军展开全面进攻以促使其赶快投降，这与项羽的打算不谋而合，因此这一次他很干脆就采纳了。

项羽振作精神，再次亲自督率大军进攻秦军，章邯再也顶不住压力了，他征询了一些人的意见，最后下定决心——向项羽投降！自商鞅变法秦国强盛之后，这在秦军的历史上还是头一遭。

由于楚联军人数大大增加以致粮食短缺问题频现，项羽也在征得诸将同意后，接受了章邯的投降请求。他在殷商王朝的废墟附近与章邯约期举行了会面，双方盟誓之后，胆战心惊的章邯为取得项羽的宽宥和同情，流下了不少委屈的眼泪。不管怎么说，终究也是一位英雄的眼泪，项羽不能不为之所动。章邯还对项羽讲起了赵高操纵朝政大权陷害忠良的种种情形，把朝廷失政及战争的责任都推到了赵高一人身上。这一招果然奏效，一向非常欣赏章邯的项羽原谅了他并封其为雍王（属关中），还将他小心地安置在楚军中，一来是避开那些心怀不满的秦兵的报复，二来也是作为人质。项羽又任命司马欣为上将军统率原来的秦军，充当楚军的先锋。

秦二世三年（前207）八月，巨鹿之战在经过了长达九个多月的艰难较量之后，终于以楚军的完胜而告终。经此一役，楚军由弱变强，韩信感叹这是一个战争史上的奇迹。

楚胜秦败，整个天下都为之沸腾。

与此同时，沛公刘邦在经历过一番曲折和艰难之后，于同年八月率领数万之众开始向通往关中的重要关隘之一——武关发动强大的攻势。由于刘邦以“仁义”得天下，因此他受到的军事和政治阻力都比项羽小得多。秦王朝人心尽失。

眼看秦帝国的大厦将要彻底崩塌，赵高唯恐秦二世会迁怒自己，便开始称病不上朝。没几日，他觉得这也不是个长期的办法，干脆一不做二不休发动一场宫廷政变，杀了秦二世，改立少年子婴为王。赵高迫于形势紧急，为求缓兵之计，他刻意去掉了新君子婴的“皇帝”头衔，改回原来的“秦王”旧称。子婴倒是年少有为，他不愿意做赵高的傀儡，因此即位仅仅五天就设计将赵高一门尽数诛杀。可笑这个赵高竟弄巧成拙。

九月，刘邦大军顺利突破武关一举杀入关中。接着，刘邦军又在蓝田与一支秦军主力交锋，结果刘邦军从背后偷袭，再次一举击败秦军。至此，关中的秦军主力全军覆没。

十月，刘邦率领大军抵达秦都咸阳附近的霸上，回天乏力的秦王子婴见大势已去，于是便将自己拿绳子捆上亲自到霸上向刘邦请降。大喜过望的刘邦自然答应了子婴的投降请求，并允其不死。接着，刘邦部便开始了对关中地区的辖制，为了严明法纪禁止暴乱，在萧何等人的建议下，刘邦乃与关中人民约法三章——杀人者死，伤人及盗抵罪。他还下令免除秦朝的苛法横敛，死葬生养，与民休息，获得了广大关中人民的衷心拥戴与支持，老百姓都唯恐他不在关中称王。

真是一派除旧布新的可贵气象。

项羽在平定黄河以北的地方后，便率领六十多万大军浩浩****杀向关中，他是不会让一个流氓出身的刘邦独享胜利果实的。当然，关中还有那么多的美女财货，还有那么多新鲜的东西，项羽手下的将士们觊觎已久了。在这次行军路上，项羽居然又干出了一桩令整个天下为之震动的大事。这场莫大的悲剧再一次让韩信伤透了心。