在匈奴遭受李牧重拳出击之后，此后10多年，其人不敢南下而牧马。

整个北方的天空，一片安静祥和。李牧功成身退，但并没有就此坐享其成，他在公元前246年回到邯郸做了一般的官员，还在一次出访秦国的任务中，以相国的身份和秦国签订了盟约，令秦国归还了赵国的质子。一年之后，赵孝成王便去世，留下了昏聩无能的赵悼襄王，气走廉颇。朝中赵奢、蔺相如等真正的能臣接连去世，这时李牧做了赵国的朝中重臣。

不久之后，燕国趁机进攻赵国，被赵军打败。公元前243年，赵悼襄王派遣李牧乘胜追击，攻打燕国。燕国的武遂（今河北徐水西北遂城镇）、方城（今河北固安南）很快就被李牧大军攻克，李牧再次向世人展示了他一代军事大将的风范。

8年之后，赵悼襄王逝世，赵王迁即位，是为赵幽缪王，此人更是无道无德，宠信奸臣，打压忠臣，赵国基本上已经被秦国宣判了死刑。先王死，新王立，正是国之大殇，青黄不接之时，秦国自然不会放弃这样一个好机会，派遣了大将樊於期攻取了赵国的平阳（今河北邯郸磁县东南）、武城（今山东武城西）两座城池。赵将扈辄在武遂被杀，所领军10万悉数被秦军斩首。

樊於期，原名桓齮，今河北蠡县鲍墟乡南庄村人，战国末年秦国武将，此次秦国挂帅的便是樊於期。

为了扩大战果，樊於期于公元前233年率领大军乘胜追击，从上党出发，穿越了巍峨的太行山，深入到了赵国的大后方。赵国军队不敌，其赤丽、宜安（今河北蒿城西南）两座城池也很快就被秦军攻克。

秦军遂长驱直下，兵锋所指直向邯郸进军，形势万分危急。如果这一次再让秦军围住了邯郸，诸侯就再也难以凑集当初的合纵大军来援救赵国了。

此时的李牧正在雁门镇守，赵王闻讯急忙派遣飞骑前往雁门，拜李牧为大将军。李牧临危受命，急忙率领大军，星夜兼程从雁门南下，以求在秦军围困邯郸之前，于半路之上抵御和阻击秦军。

与此同时，邯郸方面也派遣了一路大军，很快就和南下的李牧大军会师。大军转而向西行进，和秦军对峙于宜安附近。眼下的情景很明显，秦军连战连胜，士气如虹，如果仓促之间让赵军和秦军硬碰，则赵军取胜的机会必然不大。所以李牧采取了高筑营垒、坚守疲敌的策略。不管秦军如何地骂阵、叫阵，赵军就是不为所动，军队要速战速决，最为讲求的便是一鼓作气、再而衰、三而竭，樊於期身为秦军大将，自然明白这个道理。

昔日廉颇为赵国大将之时，同样是坚壁清野，固守不出，待得秦军疲惫，粮草不济之时，便能够不战而屈人之兵，进而乘胜追击。樊於期认为，此次李牧同样的坚守不出和秦军对峙，想必也打着和廉颇一样的算盘。

但是秦军千里跋涉，远征赵国，粮草必定不济。长久下去，如果战事没有推进，则最终会不战自溃。于是，樊於期定下了一条计策，亲自率领主力进攻肥下，企图给赵军造成一种错觉，以诱使赵军放弃城池，出门救援。只要赵军走出了城池，则秦军就可以在运动中歼灭敌人。

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李牧早就看穿了敌人的一切，对于樊於期的诱敌救援的计策，丝毫不为所动。这时候，赵军之中也产生了分歧，尤其是偏将赵葱急忙向李牧建议，要求火速出击，救援肥下。李牧只能向大家细心解释，如果敌人去攻击，我便去救援，就会受制于人，乃兵家之大忌。

在说服将领之后，李牧又为赵军定下了破敌之策：当前秦军为了吸引赵军前去救援肥下，主力军队离开了大营，所以营中的兵力必然十分薄弱。赵军多日以来一直是避而不出，这让秦军觉得赵军肯定不敢出城相战。如此，赵军只要出战，便能够起到出其不意掩其不备的作用。

果然，赵军大军突然出现在秦军大营面前之时，秦军惊愕不已，虽然没有太大的慌乱，但是敌我之间的实力差距太大了，所以李牧很快便扫清了秦军大营的留守人员，其全部辎重也被赵军俘获，可谓大获全胜。

在李牧出战之后，樊於期经过认真的思考，遂决定率领秦军主力，回去救援秦军大营。可是他没有料到，李牧会那么迅速便将秦军大营攻克。更让人匪夷所思的是，李牧对秦军的每一个举动，似乎都能够事先预料，竟然在半路上备下伏兵，待秦军一到，便从正面阻击秦军。眼看着秦军殊死一战，即将攻破正面赵军的防守，突然从两翼之间杀出了另外一股赵军，看那规模俨然正是赵军的主力。秦军再一次猝不及防，很快便被赵军杀得溃不成军。

樊於期最终只能率领为数不多的亲随突破赵军的重重围困。但是他不敢回到秦国，害怕回到了秦国，秦王会追究樊於期兵败的责任。当今天下，只有一个国家实力未损，和秦国的关系也比较紧张，是樊於期可以投靠的国家，那就是燕国。可是他却不知道，秦国统一天下的步伐，不是一个边陲之国或者是一个绝世名将可以阻挡的。

秦王政听闻了这个消息，震怒不已，将樊於期的三族全部诛杀，同时还通告天下，谁能够献上樊於期的人头，秦王必定会赏赐其千金，封万户侯。樊於期最终没有逃脱死于非命的命运，为了成就荆轲名动天下的刺杀，毫不犹豫地献上了自己的头颅，让荆轲拿去做了觐见秦王的见面礼。

赵军通过这一次大胜，对秦军造成了沉重的打击，赵国也得到了暂时的喘息之机。甚至连赵王也认为，赵国只要有李牧在，秦国就休想灭掉赵国。于是，赵王给予了李牧超然的地位，封其为武安君。

在赵王眼中李牧已然成了赵国的白起，普天之下，只有李牧才能够与秦军一较高下。

从这次战役中，李牧首先对整个战局和秦军的动向意图洞若观火，首先便采取坚守不出，待秦军疲敝，再乘胜追击的策略。秦军想用一计策诱敌出城，李牧便将计就计，给秦军来了一个围点打援，秦军大破。赵军李牧的声名，在这之中也达到了鼎盛。

樊於期走了，但是秦国还有王翦、蒙恬等一大批优秀将领。

秦王政统一天下的进程，也不会因为一场战役的成败，受到影响。

公元前232年，秦王政再派遣数十万大军进攻赵国，此次秦军分了两路。其中一路大军从由邺（今河北临漳西南）出发，向北进发。秦

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军的战略意图很明显，只要能够渡过漳水，就能够迅速地奔袭赵国的都城邯郸。

为了保证此次战争的胜利，秦王政还亲自率领秦军主力由上党的井陉（今河北井陉西北）出发，企图从邯郸的北部进击赵国。只要秦军到达邯郸北部，便能够将赵国一分为二，首尾不能相顾，如此则赵国危矣。

李牧深刻地认识到了这一点，所以在秦军进攻进到番吾（今河北平山南）之时，李牧便率大军对其进行顽强阻击。秦军攻击邯郸南部，也因为漳水和长城的阻隔，而举步维艰。

李牧见状，当机立断地改变了赵军全面阻击的战略，南面的赵军主要负责守卫，而北方的赵军则在恰当时机内进击秦军。如此，便能够集中优势兵力，各个歼灭敌人。于是，赵军大将司马尚奉李牧之命，在邯郸南部据守长城，让秦军不得进入。另一边，李牧亲自率领赵军向邯郸北方进击。不出数日，赵军便在番吾和秦军遭遇，李牧亲自督军，对秦军发起了猛攻。秦军不得寸进，遂心生慌乱，赵军士气更加旺盛，很快便击溃了秦军。李牧也不追击，而是迅速挥师南下与司马尚大军合兵一处。

秦国南部大军很快获悉了北方大军的溃败，更听闻赵军李牧大军已经到达。于是，象征性地和赵军开战一番之后，发现实力虽未损但却难以取胜，只能班师回去。李牧通过自己高超的指挥艺术，再一次击败了不可一世的秦军。

但是赵军虽然一再取得与秦军交战的胜利，却是杀敌一千自损八百，此时的赵国已经与长平之战以前的赵国不可同日而语。秦国已经更加强大，即使三番四次大战下来，接连损兵折将，但却并没有损耗元气。

反观赵国，其军事实力则丧失殆尽，即使秦军败退，赵军要想追击，也是有心无力。因此，原本会歼灭秦军的战役，变成了只能击溃秦军的结局。李牧也深刻地明白赵国的危机，为今之计，只能退守邯郸，才能够自保。

然而，让赵王始料未及的是，赵国可谓屋漏偏逢连夜雨，就在国家朝不保夕之时，韩国和魏国却投降了秦国的阵营，并时常受到秦国的差遣，前来攻取赵国。赵王只能再次派遣李牧为将，前往南部抵御韩国和魏国的大军。可是人力有时穷，一个李牧又怎么能够抵挡敌人接连不断的战争呢？更何况，敌人还有比战争更可怕的手段。

公元前229年，秦王政再次派遣大将王翦率领秦军主力从井陉南下，同时杨端和则率两河内的秦军，总共数十万大军围困赵国国都邯郸。其实，秦王政之所以选取在这时候出击，正是看准了赵国的虚弱。当此之时，赵国已经是日薄西山，同时赵国的北部边境代地爆发了大地震，引起了赵国境内大面积饥荒。李牧只是在军事上有所建树，但其并不懂为政为民之术，即使他有心改变赵国国力不断衰弱的情景，也是鞭长莫及。此时的李牧，已经成为了赵国军中的主心骨，没有了李牧，赵军打仗就如同无头的苍蝇。赵王也看到了这一点，秦军一入侵，便火速任命李牧为大将军，司马尚依然作为副将，倾尽全国的兵力财力前去抵御秦军。

李牧绝非浪得虚名，在他的指挥下，赵军很快将来犯的秦军击溃。

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