虽然楚庄王并不是一位天生的明君、从不犯错的圣人，但是由于他自己虚心纳谏，又有一批善于用巧妙方法向他建言献策的臣子，因此楚庄王十分善于发现和改正自己的错误，当时楚国的宫廷艺人优孟就是其中之一。优孟是荆州人氏，以优伶为业，他身长八尺，擅长辩论，经常用婉言隐语进行劝谏。

据传，楚庄王有一匹马，由于深得宠爱，经常穿着华美的绫罗绸缎。庄王让它住在豪华的宫殿里面，专门为它准备了一张特制的床。那匹马每天以枣脯为食，由于生活太过安逸，后来变得非常肥胖，得病死掉了。痛失爱马的楚庄王十分伤心，命令朝中大臣为马服丧，并打算用棺椁来装殓，依照大夫葬礼的规格来厚葬这匹马。朝中官员都觉得这么做太过分，争相前来劝谏。庄王看到劝谏的大臣，非常生气，下令说：“谁再敢为葬马的事情前来劝谏，马上处死！”

优孟听说了这件事，就前来劝谏。他走进宫殿，仰天大哭。楚庄王看到他之后很吃惊，问他为什么这样大哭。优孟哭着告诉他：“这匹马是大王最心爱的东西，楚国堂堂大国，国富民强，要什么没有呢，大王却只是用大夫的规格来安葬自己最心爱的一匹马，太薄待它了。我觉得陛下您应该用君王的规格来厚葬它。”

楚庄王听了以后，问道：“那应该怎么办才好呢？”

优孟说：“它所用的棺材应该是用刻有花纹的美玉做成的，所用的外椁是用纹理细致的上好梓木做成的，用楩、枫、豫、章等贵重的木材做护棺的题凑。挖掘坟墓时，应该派上几千名士兵，老人和小孩都要去背土筑坟。下葬时，要让齐国和赵国派来的使者在前面陪祭，韩国和魏国派来的使者在后面护卫。入土之后，还要为它建立祠庙，祭祀它时，用太牢礼，并下令让一个万户的城邑专门负责供奉它。诸侯各国听说这件事情之后，肯定都会知道大王把人看得非常卑贱，却把马看得非常贵重。”

楚庄王听了之后，感叹道：“天啊，我竟然错到这种地步！依你之见，现在我应该怎么办啊？”

优孟告诉他：“请大王允许我用对待六畜的方式来下葬它。用垅灶做外椁，用大铜锅做棺材，拿一些姜和枣来调味，再在里面加一些木兰。用稻草做祭品，用火光做寿衣，把它埋葬在人们的肚肠中。”

庄王答应了优孟的请求，派人把马交给了负责膳食的太官，并告诉朝中官吏，让他们不要把他原来厚葬马的想法宣扬出去。

当时楚国的宰相孙叔敖很看重优孟，知道他是个贤人。孙叔敖得了重病，快要死去时，嘱咐他的儿子说：“如果我死了之后，你因为失去依靠而变得很穷困，可以去找优孟。你就告诉他，你是孙叔敖的儿子，他肯定会帮助你的。”

过了几年之后，孙叔敖的儿子果然变得非常穷困，靠帮别人背柴维持生计。有一天，他遇见了优孟，并告诉他：“我是孙叔敖的儿子，我父亲去世前曾嘱咐过我，如果有一天生活贫困，度日艰难，就去拜见

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优孟。”优孟看了看他，对他说：“你待在家里等我的消息，别出远门。”

之后，优孟就回家了。他找人做了一套类似孙叔敖以前所穿的衣服帽子，自己穿戴上，然后开始模仿孙叔敖的言谈举止。练了一年多以后，他变得与孙叔敖非常相像，连楚庄王和朝堂上的大臣都分辨不出来。

有一天，楚庄王摆了宴席，优孟又穿上了孙叔敖那样的衣服前去参加。他上前向庄王敬酒祝寿时，庄王吃了一惊，以为是孙叔敖复活了，要重新封他为丞相。优孟对庄王说：“请大王准许我回去与妻子商量一番，三天之后，再回来做宰相。”

三天之后，优孟又来了。楚庄王问他：“你妻子怎么说的，同意吗？”

优孟回答他说：“我妻子不同意我做宰相，她认为楚国的宰相不值得做。”庄王表示不理解。优孟告诉他，他妻子认为，孙叔敖做楚国的宰相时，忠诚廉洁，兢兢业业，尽职尽责，鞠躬尽瘁，为庄王成为一方霸主作出了巨大的贡献。然而，他死了以后，他儿子却穷困潦倒，连立锥的地方都没有，整日只能靠帮别人背柴来维持生计。如果像孙叔敖那样，还不如现在就自杀呢。

接着，他又唱道：“住在乡野之中，以耕田为生，生活赤贫，连温饱都难以维持。出去做官，本性贪婪的人如果不顾廉耻，拼命为自己积聚财富。自己死后，家室虽然能够变得富足，但是却又害怕这样为非作歹，贪赃枉法，最终会犯下大错，招致杀身之祸，到时候，家室也会因为遭到牵连而被诛灭。由此可见，贪官是不能做的。想做个清正廉洁、奉公守法的清官，一生都不为非作歹。可是清官又哪里值得去做？楚国宰相孙叔敖，一生清正，坚持廉洁的操守至死不渝，现在他的妻儿不是照样穷困潦倒，靠背柴艰难度日吗？由此可见，清官也不值得做！”

楚庄王听了优孟的话，非常惭愧，马上向优孟道歉，并召见了孙叔敖的儿子。他下令让寝丘的四百户人家来供奉孙叔敖的祭祀，孙叔敖的妻儿生活有了保障，香火传了十代都没有断绝。孙叔敖的远见和优孟的智慧从这里可见一斑，正是因为有了这样才智过人的臣子和敢于又善于指出国君之失的子民，楚国才得以日渐兴盛，甚至有了问鼎中原的野心和实力。

鲁文公十六年（公元前611年），楚国遭遇罕见天灾，举国上下闹起了饥荒。此时，庄王虽然已经开始振作，但是奈何楚国国力比较弱小。看到楚国遭遇饥荒，周边的少数民族就趁机前来寻衅。最先是山夷侵扰楚国边境，刚刚把山夷赶走，庸人就率领部下背叛了楚国，同时，麇人率领百濮聚集在选地，准备讨伐楚国。这时，楚国可谓内忧外患，前途十分凶险。

在如此形势下，楚庄王很快集中兵力，开始应对。为了避免北方诸侯的袭击，北部边疆的北门都关了起来。一些大臣建议迁都，蒍贾却觉得此时不能退让示弱。他认为只要坚决抵抗趁饥荒前来讨伐的麇与百濮，这些人很快就会自动退去，他主张讨伐庸人。

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楚庄王接受了蒍贾的建议，半个月后，百濮不战而退，这样，楚国面临的敌人就只剩下庸了。楚庄王很快就决定举兵伐庸，这是他第一次带兵打仗。初次交战时，庸人占了上风，庐戢黎在攻打庸的方城时，被庸人活捉。三天后，庐戢黎归来，向楚庄王提出退兵的建议。楚国大臣师叔对此表示反对，他认为应该趁势而进，如果向庸示弱，之后的战役会更加艰难。同时，他又向楚庄王提出了骄庸的战术，楚庄王接受了他的建议。之后，在与庸师交战时，楚庄王七次佯败，庸人果真狂傲起来，觉得楚师不足为惧，放松了警惕。楚国很快就一举消灭了庸。

周边平定之后，楚庄王开始举兵北上。此时，晋国为中原盟主。鲁宣公元年（公元前608年），楚国攻打陈国，晋国派赵盾前去救陈。楚国没有与晋国正面交锋，而是转过头去攻打宋国，晋国又跟着去救宋。楚师解围而去，还是没有与晋作战。后来，晋国攻打亲楚的郑国，楚庄王派蒍贾前去救郑，晋楚交兵，楚师活捉了晋国大将解扬，晋国遭遇兵败。

晋国举兵伐秦，希望逼迫秦国求和，以借助秦国的力量与楚国进行对抗。然而，这种计划却没有获得成功，秦国依然不肯与晋交好。在晋楚争霸上，楚国一直占据上风。鲁宣公二年（公元前607年）春，楚庄王命郑国公子归生讨伐宋国，宋国大败。为了给宋国雪耻，当时作为盟主的晋国联合陈、卫、宋等国讨伐郑国。楚庄王派子越椒救郑，双方还未交战，晋军就撤退了。

鲁宣公三年（公元前606年），楚国的国势已经十分强盛。楚庄王率军讨伐陆浑之戎，为了向周王室炫耀兵力，他故意把军队开到了周王朝的都城洛邑。当时，周定王刚刚即位，看到来势汹汹的楚军，定王连忙派大夫王孙满前去慰劳。一见面，楚庄王就开始询问周九鼎的轻重大小。面对楚庄王昭然若揭的野心，王孙满不满地说：“成就霸业主要是看才德，而不是九鼎。”楚庄王威胁他说：“你不要阻止我去观看九鼎，没什么稀奇的，我们楚国将士折下钩上的喙，就足够铸成九鼎了。”

面对楚庄王的威胁，王孙满丝毫也不畏惧，他训斥道：“你已经忘记了九鼎的来历吗？夏朝繁盛的时候，远方的诸侯前来臣服，九鼎就是用他们贡献的铜铸成的。九鼎上绘有九州的山川物产，它象征着天下。后来，夏桀昏庸无道，鼎就迁到了商朝。又过了六百年，商纣荒淫暴虐，鼎又迁到了周朝。政德清明，鼎虽小却也不能被人搬走；国君无道，鼎再大也难以长久保存。周王朝定鼎中原，是上天的旨意。如今，周朝的德义虽然日渐衰微，但是天命还未改变，你怎么敢问鼎的轻重呢？”

王孙满拿出天命，对楚庄王进行驳斥，暂时打消了楚庄王对鼎的觊觎之心。可是，周王室利用一个大夫的言辞来消灭楚国气焰，虽然能求得一时安稳，但是由于本身德义渐衰，虽天命未改，在强大的楚国眼里也没有权威可言了。楚庄王虽未直接对周王室动武，却也不再把它放在眼里。

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