黄维扬沿江西进，而此时同安郡治怀宁城已经守了一个多月了。
同安郡太守李遂恩是当初黄明远在婺州破贼时的婺州车骑府司马。他本就出身一般，又是南陈旧官。这么多年兜兜转转，并没太大的机缘。于是他始终抱住黄明远的大腿，也算是黄明远一党，因此稳坐了十多年的太守。而黄维扬定淮南时，他第一时间选择了投奔。
不得不，黄明远这二十年努力经营，各处扶植，旧部真算得上遍下。
李遂恩投奔黄维扬之后，黄维扬并没有姑上同安郡，也没有将手深入进去，所以李遂恩还是跟之前一样做他的土皇帝。
直到林士弘北上攻打同安郡
李遂恩面对来势汹汹的林士弘，自知抵敌不过，遂向江都求援。
同安城的位置实在是太重要了，以至于隋军不得不救。黄维烈第一时间率领杜伏威部马不停蹄地前来支援，七百里的路走了不过九日，沿途掉队者无数，这才最终在林士弘赶到怀宁城前的两日，进入怀宁城中，接手了怀宁城的城防。
李遂恩很清楚知道自己的地位，也不与黄维烈争权。黄维烈入城之后，便将城中所有兵权、政权，全都拱手相让。
不得不，李遂恩或许能力不强，但这辈子在机遇面前，却不贪权，因而两次做出了做好的选择。
今日在同安，一如当年在婺州。
黄维烈今年十五岁，比当年的黄明远还年轻。看着黄维烈稚嫩的面容，李遂恩似乎又看到了二十年前运筹帷幄、风采激昂的黄明远。
李遂恩不由得感叹，上何其宠幸卫公，今下风采，尽在卫公父子啊！
从豫章到怀宁有六百里，而黄维烈赶赴怀宁之时，楚军已过皖水，离着怀宁城只有七八十里地了。
在黄维烈到达之前，李遂恩已经进行了城防布置，但并不算太稳妥。主要是李遂恩手中兵力不过四五千人，这么点人想妥善守御怀宁城，是个很困难的事。
怀宁城是个大城，若论规模，在淮南地区，应该也就比江都、寿春、合肥三城一些，但繁华程度却并不比寿春、合肥差。
但很多时候，大城在太平时期是繁荣的象征，但在乱时，并不是一个好事。
大城，意味着城墙长，同时也意味着需要守御的兵多。最重要的是，防线越长，出现疏漏的可能便越大，城池被攻破的可能便越大。
黄维烈所部加上李遂恩部，差不多一万五六千人，是楚军的五分之一。
三月初二，林士弘统领九万人马号称二十万大军兵临怀宁城下。
因为怀宁城通过皖水和长江水道相连，此次林士弘北上，主力尽走的是水路。而楚军大多生长在江湖沿岸，得地理之利，熟习水性，因此楚军的水军颇为强大。
此时楚军有大船近百艘，船近千艘。行军之时，战船前后相连，遮蔽日，一眼望不到边。
楚军顿兵城下，陆上、水上尽是军队，将整个怀宁城围得水泄不通，颇有种“黑云压城城欲摧”的架势，让人望之心生畏惧。
黄维烈经过的大场面并不少，当初在雁门城数十骑冲营，亦无所畏惧。
只是今日，作为三军总指挥，面对群敌，他心中的确是压力巨大。因为他不仅仅是一个人，其一举一动，还关乎着这两万军队和满城百姓的生存。
楚军兵临城下，黄维烈的反应很快。
他以杜伏威镇守压力最大的东城，因为城东便是皖水，楚军的战船可以直达城边。而阚棱则镇守压力亦重的南城，这里将要面对楚军的主力步兵。西门君怡镇守北城，守护的是众人突围的通道。王雄诞镇守西城，指挥的是同安郡兵，实力最弱。
除此之外，黄维烈还留了三千人马为预备队。
若不是军中骑兵实在太少，不过数百骑，留在城外发挥不了多大作用，他一定还会派骑兵在城外游弋。
至于李遂恩，则指挥城中青壮，负责后勤工作。
“诸位，今日一战，事关同安安危。你们多是同安子弟，我们今日守卫的，是自己的家乡，自己的父老乡亲。我知道城外敌军多如山海，诸位如要投降，可即出行，我绝不会阻拦。可诸位若不走，便得和我同仇敌忾，万众一心，战至城破人亡，一死方休！”
黄维烈满脸肃杀之状，得毅然决然。
无论是杜伏威还是李遂恩，都紧绷着双脸，黄维烈虽然稚嫩，却让他们感受到力量。
城外的楚军很快发起了攻击。
对于林士弘来，这是势在必得的一击。
林士弘和操师乞造反比较晚，在杜伏威面前都算后辈。不过二人占了大隋在江南地区无强兵的便宜，自横空出世，便势不可挡。此时林士弘的地盘横跨江海，地广十余郡，整个长江以南，也就只有萧铣能和其相比。
林士弘能做到如此，如何不骄傲。
所以林士弘大军前来，根本没有把的同安郡看在眼郑
林士弘在攻城之前，先派遣了使者前来劝降。林士弘还算有诚意，给李遂恩许诺了舒州总管之位，封国公，当然若是李遂恩愿意，也可入朝担任一部尚书。
林士弘自觉已经是仁至义尽，以前俘虏的隋朝官吏，他可尽是诛杀殆尽的。
现在林士弘称鳞，知道不能再跟草寇一样，乱杀一气，治理国家也需要人，所以对于之前的隋朝官吏才算优待起来。
黄维烈见了楚军的劝降使者有些想笑，直到现在，林士弘还不知道自己的真正敌人是谁。
黄维烈于是让李遂恩好好接待了楚军使者，答应投降，只是要准备几日，然后让人将其礼送出去。
林士弘真以为李遂恩要投降，也不着急，便同意等两日。
可是只见日子一过去，却始终不见李遂恩出城投降。林士弘屡屡派人入城，李遂恩就是口头答应，始终不出。
这样的日子一直延续到三月十日，林士弘终于意识到被李遂恩给骗了，恼羞成怒之下，遂下令全军攻击。