第11章 上市包装实例解析

太炫生存经：该放弃的时候要放弃。

官网注：死不放手也会被抢走。

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在多次表现了我们的诚意以后，恒基的架子也拿得差不多了，终于提出了一份苛刻的谈判草案。

恒基的价码是出资五千万，获得在线设计公司49％的股权，有表决权、有优先分红权、有退出转让权......相对我们已经对公司的资金投入，不考虑无形资产的价值，也只有20％的溢价，这和风险投资通行200%的做法相去甚远。

条件很苛刻，算是漫天要价吧，有的谈就好。说到谈判，我们这边的几个人可以说都是好手。潜龙吃的猪肉不多，可是常年看着猪跑的；老周小周胡搅蛮缠插科打诨都是一把刷子；语嫣的口才可是在名牌大学辩论赛上的常客。对手虽然不弱，几个回合下来立场终于有所松动。

最后的协议还是比较令人满意的。恒基出资7000万元，获得45％的股权，放弃表决权，获得其它的那些权。虽然溢价只有100％；但恒基做出了我们非常希望得到的一个承诺。

恒基画给我们的是一张喷香的超级大饼——三年之内把在线设计公司包装上市。

中国的股市在经历过两次超长期的熊市以后，已经不是才起步时狗屎变黄金的样子了。不过中国的人口之多和赌性之强永远是外国人惊叹的话题。

对在线设计公司而言，上市融资的好处至少有三大方面。

一是知名度。一旦上市，中国两亿多股民想不知道有个在线设计公司都不是很容易了。至少三分之一的股民会了解一下公司的情况。而我们的客户和股民的重合率至少达到80%。这种宣传效果不是一两个亿的广告费能带来的。

二是信誉度。作为一家网络中介企业，代收代付客户资金作为收费和信用评估的重要一环，不能完全交给网上银行，因而是无法避免的。小额付款无所谓，而比较大的金额就不怎么叫人放心了，虽然国家有严厉的法律，盗窃客户资金关门逃跑的事情还是时有发生的。恰恰在线设计涉及的金额有不少是接近个把月工资的单子，而且支付过程还比较长，正属于不那么令人放心的那种。而成为上市公司可以相当程度上减轻这种担忧。上市公司的名声也使网站的服务和收费更让人认同。

三是财务结构。无论是贷款，还是风险投资，用起来还是比较令人缩手缩脚的。而且这些输进来的血，随时都有可能抽出去。股票融资就没有这种后顾之忧了。现在上市虽不像以前，一下子就能把净资产翻个十倍八倍，翻个一两倍还是问题不大的。有了这一两个亿的资金，三五年的财务问题不大了。而一个网站公司，存活个五年以上就可以算成功了。

而对拯救世界来说，更重要的是让在线设计公司比真实历史中更加辉煌，也许能把这个公司打造成未来时代的行业领导者——标准和联盟平台组织，从而完成两代人的任务。

至于坏处，和好处比起来就算不得什么了。

和已经经历过的贷款三部曲、风险投资二重奏相比，企业上市自然复杂了很多，硬要总结的话可以浓缩为一要素：包装。包装给证券公司看、包装给证监会看、包装给机构投资者看、包装给股民们看。

说来好笑。在贷款的时候，老专家潜龙只是敲敲边鼓；谈风险投资的时候，一知半解的潜龙负责整材料，有了不小的功劳；搞上市的时候，完全的门外汉潜龙基本上一肩挑了。

想要上市，现在的财务情况是肯定不行的，等恒基介绍的证券公司来再造假也不是很方便。在证券界的那位朋友介绍了一些包装经验以后，潜龙一手策划了整个方案。

公司目前最大的问题是收入利润太低。优势是身处永远的热点网络行业。要抬高收入和利润，象贷款的时候那样空口说白话肯定不行，因此，虽然公司的业务发展资金基本上已经得到解决，要包装还是要继续注入资金，以利润的方式。

现在已经有两个股东了，不能再随随便便的往里面加钱。和恒基需要一个协议。

谈判的结果是恒基负责上市的公关工作和不方便入帐的全部费用，作价二千万，算是承包费。这个价格不算贵，如果上市资格可以拍卖的话，绝对远远不止这个数。威通公司注入在线公司现金二千万，用于明面上的上市费用，以及为造假必须多交纳的税收，好在网络行业的税收优惠政策还不少，交的还不是太心疼。此外，威通公司还要注入一些资产，帮助在线公司完善报表，恒基在上市以后补偿这批资产给威通。如果上市失败，威通可以抽回这批资产，前两笔资金就算打水漂了。

说起来，我们占得便宜还是比较大的，而且把恒基牢牢的和我们绑在一起了。

下面的事情就是怎样塑造一个欣欣向荣高速成长的高科技公司的报表了。以来自未来的眼光看，五年以后的在线设计公司报表就很好看了，不过等不及了。现在只是区区几百万的收入，亏损的状况必须立即改变。

首先，在潜龙的建议下，网站增加了一个买断经营功能。原先只是中介，手续费是千分之几，现在可以全记收入，利润随便定。没有业务怎么办？左手卖右手。用这个办法，收入和利润的调节就没有任何困难了。缺点就是要受制于大股东的承受能力。而且，由于网络商务的灵活性，除非内部举报和公司倒闭，基本没有穿帮的可能。

其次，购买威通公司一批房产，然后在租给威通。又是一项稳定的收入和能确保利润稳定增长的。而且可以借此调节在线设计和威通之间的现金。当然，房子和租赁合同都转了几道手，和威通看不出有啥关系。

这两项工作做完以后，在线设计公司上市已经万事具备，只欠恒基的东风了。

在线设计公司的上市融资计划在上市材料已经充分完美的准备好以后，意外的陷入了停滞。我们寄予厚望的恒基公司的能量并不是那么大。

副部级高官在我们这个小地方的人看来，是了不得的大人物。而在京城里面，人数就比较多了，何况是人走茶凉的那种。赵总之所以托大打包票这事，一方面因为一直在这圈子里混的还挺顺，一方面也是之前在我们面前拿架子拿得太多，有点骑虎难下。

岂知公司上市和他之前运作项目难度相去甚远。以他们公子哥儿们的看法，一个小公司上市不过圈了几个亿的资金，后面的麻烦事一大堆，在全国人民的众目睽睽之下，很多事不能做，低调点都不行。而运作一个有政策优惠的项目，稳赚几个亿是家常便饭。因此他们是按照普通项目去运作的。

但是，对全国的中小企业而言，上市显然比争取什么大项目更现实。种种博弈结果之下，上市就比争取大项目难上了那么一点点。就这么一点点差距，不能说事情就办不成了，但使上市的时间无法预计。

时间，有时是企业的生命线。对在线设计这种需要财务造假的公司，更是磨去金光的砂纸。但我们也毫无办法，重启炉灶和半途而废的损失都无法承受，只能在煎熬中等待。

运气垂青于主角。在威通的流动资金已经油进灯枯，即将放弃财务包装之际，上市的消息终于传来了。

这时候的潜龙已经光荣退休，作为企业上市的大功臣之一正式走马上任在线设计股份有限公司副总经理，分管财务和多元化发展。语嫣升任总裁，小周是董事长，聘请了北京一个业内人士当总经理。

由于盘小行业新，上市时机不错，包装亮丽的财务报表起了很大作用，发行融资达到7个亿，大大超过预算。不过对拯救世界这个来自未来的玩家来说，可以花掉这些钱的项目多得是。

潜龙提议语嫣搞的两个项目当然是大有前途，已被实践证明了的伟大创举、财富机器。

一个是物流控制系统。网络时代的消费最重要的是什么？是让合适的物品在合适的时间出现在合适的地点。富裕的人们消费的是什么？感觉！成功的公司卖的是什么？服务！

在财富流动链上，生产仍然是最重要的环节，但它已经象汽车发动机一样被重重包裹在看不见的地方。而且，占售价的比重并不高。就如生产发动机的公司利润不如停车场一样。

物流控制系统，就是计算怎么让物品出现在合适的空间和时间的软件。这是个一个公司揽不下来的活，也是个软件硬件相搭配的活。是个技术和资金都重要的活。恰恰我们在线设计公司拥有大量的相关专业的会员，也有了一小部分资金。相信可以在这个日后孕育了好几家百强企业的大金锅里舀到一杯羹。

一个是在线个人专属操作系统。后世的个人计算机主流操作系统，地位等同于二十世纪初的视窗软件。

垄断了个人电脑操作系统的微软在全民上网以后，由于病毒、专业软件的侵袭，以及自身贪得无厌的高价政策，地位变得越来越尴尬。后期的微软系统，功能虽然非常庞大，可一般用户常用的就那么几个小程序。而对专业技术人员来讲，他们需要的是防范病毒、数据丢失和一个能常常更新的专业软件。