本月，隋鹰扬府司马李轨起兵于陇右武威，号称大凉王；后梁后裔萧铣在岳阳杀吏自立，号为梁王；李密攻破回洛仓尝到了甜头，又派徐世率军打下黎阳仓，他大肆开仓放粮，邀买民心，从军者甚众，对外号称五十万。这当儿，李密早已按捺不住，他杀掉翟让自称魏王，整顿兵马欲西征东都洛阳。
李婉娘在黄石寨安顿下来之后，选派一名伶俐的家丁潜往太原报讯。这名家丁行在路上，听行人传说李渊已经兵发太原，屯兵于灵石县贾胡堡，便急忙折头奔向贾胡堡，找到了柴绍，将李婉娘的书信交给他。其时隋炀帝命令武牙郎将宋老生屯兵霍邑，从正面阻挡李渊南下，又令骁卫大将军屈突通率重兵镇守河东郡，与宋老生形成犄角之势，两军遥相呼应钳制李渊大军。
贾胡堡距离霍邑仅三十里，两处相隔一座陌山。李渊率众离开太原的时候，天似乎就没有晴朗过，阴雨绵绵。扎营贾胡堡之后，那雨下得更紧了，密雨像扯不断的雨帘似的，没有一点停止的意思。山水也涨了起来，洪水裹挟着泥浆奔腾而下，泻满了低洼地。道路泥泞，太原接续的粮草久久不至。兵营里，兵士们身着潮湿的被服，已经大面积发生了褥疮。李渊得知这些坏消息，已经下令在此扎营五天了。
三军中，李世民带领右军居前，李渊领中军居后，稍左前方是李建成率领的左军。这天黄昏，长孙顺德因为驻军不前憋不住满腔的无名火，特别向李建成告假来到李世民的营帐里，意欲倾诉一番。其时李世民、柴绍、刘弘基、阿史那大柰、殷开山等人正坐在营帐里讨论进兵之事，李世民坐在最里边，他一边翻看《孙子兵法》，—边和他们搭话。长孙顺德一进帐门，就大着喉咙一迭声骂起鬼天气来。大家都是同样的心情，看到长孙顺德骂得登峰造极，刘弘基上前逗趣道：“长孙统军，为将之道，须泰山崩于前而不皱眉，这么一点小雨，你这位将军就把它当成天大的事情了？”
长孙顺德瞪起眼睛，喝道：“噢，你觉得眼前这雨是小事？还撇着嘴给我掉酸水？知道吗？昨天大将军召大郎过去，说两天内雨仍旧不停的话，就要引军北还了！”
众人听说，一齐把眼光射向李世民，但他埋头兵书，未作理会。
柴绍道：“现在刘文静与突厥始毕可汗谈判未果，听说刘武周正在蠢蠢欲动，若造成腹背受敌的局面，挺被动的，大将军不可能不担心啊。”
李世民缓缓抬起头来，说道：“欲行大事，须在错乱形势下准确判断大势，从而把握战机。孙子云‘知己知彼，百战不殆’，我们出师太原，已经准确衡量了敌我态势，现在箭已出弦，岂有再回头的道理？目前西边，有神通叔和家姐在鄂县起兵，关中民心倾向我们，宋老生和屈突通不能阻挡大军的脚步，这些小雨又算什么？至于北方之事，我有十成的把握，刘令肯定能够谈判成功，刘武周乃癣疥之疾不足为患。告诉你们，昨天大将军也征求了我的意见，我和大哥的意见很一致，就是继续向南，裴监等人的想法有些多虑了。总之，大家耐心等待战机吧。没准儿，明天太阳就出来了。”众人听罢，不由得轻笑起来。
刘弘基点点头，叫道：“二郎，”顿觉语失，轻拍了一下自己的嘴，“该死，总是改不了口。大都督，我赞成你的说法，现在大军已发，最忌左右摇摆。”
李世民道：“罢了，你们以后还是继续叫我二郎吧，我听习惯了，若你们猛一改口，我还不知道你们叫的是哪个呢。弘基兄，同为武将，你还是善于谋断的。这就对了，今后我们跨马夺天下，一任武力是不行的。昨天我向大将军请求，在敦煌公府设立一个文学馆。今后在进军过程中要广罗一些文学才俊、饱学名儒，大将军已经答应我了。届时，希望你们帮我留留心。我们整日里掂枪舞刀，嗣昌兄，你整天和我们这帮武人扎堆儿，也要沾一些剽悍勇猛之气，争取将来能够带兵为帅，成为一名儒将。”嗣昌是柴绍的表字，李世民素常这样称呼他。
这时，快马奔来一名左军别将，他到了帐篷前滚鞍下马，入帐后伏地向长孙顺德禀道：“长孙统军，奉左领军大都督陇西公命令，请您速回，两个时辰里整顿所部兵马，连夜拔营回师太原。”
众人大惊，想不到李渊又发出回师的命令，他们都无言地看着李世民，李世民惊愕得张大了嘴巴。
目送长孙顺德离去，李世民也穿衣整装，欲找李渊问个究竟。这时，从中军帐传来号令：全线退军，左军连夜拔营，中军明晨出发，右军殿后。李世民将号令交给刘弘基，让他先依令安排，自己则走出帐篷。
李世民策马冲进雨幕，向中军帐奔去，经过左军营帐的时候，只见在火把照耀下，兵士们依次拔营离开。一溜儿火把沿着山道蜿蜒蛇行，在夜幕中影影绰绰很是壮观。一会儿，李世民就跑到了李渊帐前，只见帐内漆黑一团，四名哨卫身着蓑衣在四周站岗，想是父亲已经就寝。李世民让哨卫通报，哨卫说大将军有交代，不许任何人打扰他。
李世民扯掉蓑衣，一任大雨浇湿全身。他仰望黑沉沉的天空，想到创业大计也许就此葬送，不禁悲上心来，仰天长啸：“老天啊，你为什么不睁开眼，难道想断送我们李家的基业吗？”啸声透过雨帘散了开去，显得空旷而沉闷。李世民啸完伏地大哭，其声戚戚，听者无不动容。几名哨卫上前来拉李世民，被他一抡胳膊给甩了个趔趄。
李渊已入梦乡，几天来他的精神高度紧张，一直陷入欲攻不能、欲罢不舍的矛盾境地之中。下午，裴寂急匆匆来告诉他，说太原来人报告，刘武周近日有异动，不断向边界屯兵。李渊听后大吃一惊，他始终担心，若让李元吉率领那批新募兵勇去抵挡刘武周，太勉强了。这促使他当即下了决心：撤兵！他签发了命令让裴寂出外布置，看到裴寂的身影在门外消失，他忽然感到轻松极了。由于没有了负担，困意一下子袭来，李渊决心睡一个痛痛快快的囫囵觉。
李渊被李世民的哭声惊醒，他凝神辨别，方听出是二郎的声音，急忙披衣下床打开帐门，只见在闪电中，二郎像一坨泥堆儿伏在水中。李渊吼道：“二郎，你在这里嚎什么丧，我又没死。你们，把他给我拉进来。”
李世民自己走进来，伏地叩头道：“父亲息怒，二郎在此痛哭，是悲我们就此退兵，李家的基业恐将成为泡影。”
李渊勃然大怒：“胡说八道，太原才是我们李家的根本，现在我们驻兵不前，若被刘武周袭了太原，使我们首尾不顾，还谈什么基业？”
李世民再顿首道：“父亲，裴寂等人的话纯粹是危言耸听。现在刘文静正在和始毕谈判，我有十成把握，谈判定能成功。现在国内大乱，始毕可汗也怕引火烧身，不会妄动。若谈判成功，始毕可汗支持我们，则刘武周不敢进犯太原。刘武周虽号称拥兵十万，但据确切情报，他的人马不足两万。现在元吉领兵四万，更兼太原城池坚固，粮秣充足，又有各郡县随时响应支援，短时间内太原将保无虞，刘武周动摇不了我们的根本。”
李渊颜色稍和，说道：“二郎，你站起来吧，坐下慢慢说。”
李世民听后站起身来，抹了一把眼泪：“父亲，我们来到贾胡堡已经五天了，宋老生在那里按兵不动，就是想以逸待劳与我们耗时间，现在退兵正中他的下怀。实际上，我们遭遇苦雨，他宋老生带领两万兵马挤在一座小城里，同样面临粮秣不继、兵困马乏的难题。我已经侦察好了一条小道，只要您下令，我亲提精兵沿小道到霍邑城下悄悄埋伏，待大军掩杀过来时，我率领奇兵打开缺口，可将宋老生一举擒获。”
李世民继续说道：“现在全国义兵群起，他们或因距离远，或因没有觉出占领长安的重要性，短期内长安不为人图。我们当趁此机会快速进军，若占领长安，就无疑多得了数十万雄兵！目前对我们最有威胁的就是李密，他已经看准了一点，就是利用隋朝大粮仓来邀买民心，使其兵力大增。他肯定会进攻东都洛阳，若能顺利拿下，下一步棋必然是西京长安。兵贵神速，战机瞬息即逝，我们若不赶在他的前头拿下长安，将后悔莫及。”
李渊沉吟道：“你说得有道理，今儿李密派人送来一封信，邀我与他一起合围长安。如此说，他已经有了这份心思。二郎，我们如何处理与李密的关系呢？”
“修书与他，称之盟主，以慢其心。我们这边加快步伐，赶在他的前头。”
说到这里，李世民眼圈又红了起来，抽泣道：“父亲，有件事情我一直瞒着您，怕伤了您的心。两天前，宋老生在霍邑将智云弟斩首了，并派人送来智云弟的首级。”
李渊听后，顿时泪流满面，哽咽道：“苦命的智云儿啊，都是为父害了你。这个该死的宋老生，不将你挫骨扬灰，难解我心头恨。二郎，你带我的将令，马上去召回大郎，明天就按你的计策，兵发霍邑。”
第二天，李世民命刘弘基、阿史那大柰任左右统军，率领五千精兵，沿小路潜行至霍邑近旁，悄悄埋伏在宋老生的鼻子底下。李世民观察到，霍邑城门守备不严，可能宋老生军觉得大雨滂沱，可以高枕无忧。李世民安排一批兵士穿上老百姓的服装，装作是上山砍柴的城中居民混入城内，约定他们听到三声炮响后开始动手，争取打开城门接应大军攻入城内。
李渊让温大雅给李密修书一封，措辞谦卑尊李密为义军首领，示弱于他，以慢其心。同时，他紧锣密鼓组大军向霍邑杀来。恰在此时，刘文静率领太原粮秣队伍进入营中，他向李渊奉上始毕可汗的书信，信中始毕可汗对李渊向之称臣大加勉励，表示全力支持。并赠送战马两千匹，派五百突厥兵前来助战。信中还说，将约束刘武周的行动，保证不再骚扰太原边境。李渊阅后喜上眉梢，夸赞刘文静不辱使命。
到了中午，急雨突然停下，天上露出了白云，全军一片欢腾。李渊令三军结束停当，轻装疾行，黄昏时分兵临霍邑城前。在地动山摇的喊杀声中，只听三声炮响，城门大开，李世民率领伏兵一跃而起，命令刘弘基、阿史那大柰将伏兵分为两路杀向城门。只见一将头戴一顶乌金盔，身穿一副连环锁子甲，手持一把铁方槊，槊到人到神勇无比，率先杀上城楼。李世民看到不禁大喜，急忙问左右这是何人，旁边的殷开山告诉他，那是军头段志玄，李世民记在心里。随后，大军箭如飞蝗射向城墙，压住守军的抵抗，然后如潮水般拥入城内。
仅用了两个时辰，霍邑就被拿下了。灰头土脸的宋老生被五花大绑押往街心，李渊为报杀子之仇，不让他活到明天。刘弘基威风凛凛手持大刀，只见一道寒光落下，宋老生身首异处，一命呜呼。
李渊攻下霍邑后，又率得胜之师连续拿下临汾郡和绛郡，关中大震，冯翊郡望风而降。李渊率众驻扎长春宫，打开永丰仓放粮。前来投军者日众，旬日间就增兵三万。许多士绅都来投效，那些天，李渊口授笔批，见人就封官，最多的一天竟然封官一千余人，最后连他本人也闹不清到底封了多少官，成了一笔糊涂账。李世民在旁眼疾手快，看到一些合适的人就说动李渊派至自己麾下。
霍邑不保，隋炀帝构筑的防线就此洞开了一个大口子。李渊面临两个选择：是全力攻打据守河东郡虎视眈眈的屈突通，还是置屈突通于不顾，通过潼关杀向长安？军中为此形成了截然相反的两派意见。裴寂认为应该先把河东郡的屈突通拿下，这样攻打长安就可不战而胜。如果置屈突通于不顾而直接奔袭长安，若一时攻打不下，就形成腹背受敌的局面。他的观点也得到李建成等人的支持。
但李世民与刘文静坚决反对，中军帐里，李世民慷慨陈词：“兵贵神速，我军挟累胜之威，率浩浩荡荡归附之众，一气呵成，长安势必举城震骇，望风而降。如果现在与屈突通在坚城之下相持，只能是耗费时日，反而给了长安足够的时间让他们从容准备。现在关中义兵群起，更兼东有李密，西有薛举、李轨在那里虎视眈眈，若让他们得到长安，那我们这些天的努力都白费了。屈突通已经是困守的俘虏，我们先不要管他，放手去进攻长安才是。”
两派的意见针锋相对，李渊不得不仔细思量，最后他综合了两派的意见，作出了自己的决定：由李世民任渭北道行军元帅，率领右军西略渭北和李神通、李婉娘会合，从西面包抄长安；由李建成、刘文静带领左军沿河水而下，占领潼关抵御屈突通；李渊率中军居中策应，采取步步为营、稳扎稳打的策略，逐步将营盘向长安方向移动，最终对之形成包围。
李世民的右军已经增加到三万余人，元帅帐内集合有柴绍、殷开山、段志玄、阿史那大柰等人，段志玄升为统军。霍邑战后李世民欣赏段志玄的骁勇，说通李渊简拔而上。其时，长孙顺德和刘弘基已经拨到李建成营中，提拔了段志玄，李世民有了一个合适的先锋人选。他们抓紧备战，做好向渭北出击的准备。这天，李世民的元帅帐里一连来了三个人，使李世民喜出望外。
第一个来的人是李世民的妻兄长孙无忌，见到这位昔日好友进帐，李世民上前一把将他拥抱起来。得知李渊授予他渭北道行军典签，今后两人又可朝夕相处，李世民重重向长孙无忌的胸脯上擂了一拳，以示庆祝。
另外两人都是有名的文人，一个是曾任冠氏县令的于志宁，他学识渊博，尤善律令。李渊先是授给他银青光大夫的虚衔，同时又让他做了渭北道行军记室，让他参赞军谋。另一个叫颜师古，其祖父颜之推写了一部《颜氏家训》的书，是士子们争相传抄的治家范本。不过颜师古有名并非是沾了爷爷的光，而是在于他恪守家训，秉承家族学风，善写文章，尤精训诂之学，一手漂亮的草隶书让人叹为观止。李渊也封了他一个朝散大夫的虚衔，又给了他一个敦煌公府文学的实职。
李世民喜动颜色，晚间就在元帅帐里开了酒筵。李世民推于志宁和颜师古坐了上席，席间觥筹交错、酒令连连，一桶波斯葡萄酒很快就见了底。李世民知道两位先生有饮酒赋诗的习惯，就投其所好。果然，两人醺醺然之时皆赋诗一首。
于志宁诗曰：
陋巷朱轩拥衡门缇骑来
俱裁七布咏同倾三雅杯
色动迎春柳花发犯寒梅
宾筵未半醉骊歌不用催
颜师古诗曰：
金兰笃惠好尊酒畅生平
既欣投辖赏暂缓望乡情
爱景含箱晦落照带风轻
于兹欢宴洽宠辱不相惊