中国空军在世界上打出了赫赫的威名，中国空军成为了中**队中的王牌和名牌。此外中英两国的航空科技合作还在深入进行着，“蚊”式战斗机的联合制造就是很好的案例。甚至两国现在还在海军方面商谈合作，当然现在中国已经没有了任何的海军，连内河舰队都没有，国民『政府』只是希望派出一批人到英国学习和实习海军，为将来的战斗做准备。毕竟日本现在是在一个海岛上，现在蒋介石踌躇满志，在强大路基空军的掩护下，攻击到日本本土也不是一样那样不可想象的事情，中国空军已经有两次轰炸日本本土的纪录了。
不列颠空战已经结束，欧洲已经没有什么好留恋的了。300多名赴英航空队员带着丰富的战斗经验乘坐远洋运输船，在英国皇家海军专门派出的四艘驱逐舰的护航下绕道好望角往祖国归来。不过地中海和苏伊士运河不再安全，他们此行绕道需要花上1个月才才能返回他们魂牵梦绕的祖国。
在北美洲，在好莱坞，一家电影公司抓住了这个很好的题材，决定开始拍摄一部中国援英航空队的战斗经历，片名就是《壮志凌云》。男主角是实际上的华兴集团的控制者——付峰。付峰在旧金山的身份掩护就是演员，所以饰演这个角『色』最合适不过，因为大量的飞行动作都是由替身来完成，他只需要在摄影棚中出演一些地面的角『色』即可，剩下的时间他都可以自己安排了。
事实上，这家名为“嘉华”的电影制片厂也是华兴集团收购的好莱坞中一家经营不善的公司改名的，所有的人员和拍摄器材都是现成的，确定下剧本后就可以开拍了。投资500万美元拍摄一部空战片打破了此前的制片费记录。1930年神奇大亨休斯的电影公司拍摄了第一部空战片《地狱天使》，当时的投资是380万美元，就是这样已经很让好莱坞电影界震动了。所以当一个几乎不为人所知的小公司——“嘉华”宣称要投资500万美元拍摄一部反映不列颠空战的影片，让整个好莱坞电影界惊讶地下巴脱臼。不过这家电影公司并没有因此而张扬起来，宣布完的第二天，他们就开始四处寻找场地，租用飞机和准备剧本了。
拍摄一部电影有助于宣传中国飞行员的形象，这次拍摄不仅仅是一个掩护任务而已，空军经济管理局实实在在希望拍摄出这部形象片，以便让世人了解中国。如果这部电影能一炮打响，甚至于何俊才还希望拍摄他的前传——发生在中国大陆上的中日空战，那时一场更加的残酷和惊心动魄的战争。
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美国和欧洲发生的事情对于对峙在山西的国民**军和日军来说太遥远，在中条山地区，一个新的会战正在形成。
中条山背临黄河，横亘于山西南部，东接莽莽太行山脉，西连巍巍稷山，长三百余里，宽一百余里，为屏障豫、陕，保障西北的战略要地。
1938年，第一战区行政长官卫立煌将军率部进入山中，将该山分为东西中三段，分别由所部三个集团军把守。卫立煌督率全军二十六万人马，依着中条山山势构筑坚固阵地，把诺大个中条山变成一座坚固的城堡。
在1938年至1941年初的四年中，日军曾先后八次大举进攻中条山，企图打开这道黄河北岸的防线，向黄河以南进犯。日军的八次进攻都碰了个鼻青脸肿，惨败而回。卫立煌曾自豪地把中条山称为中国的“马奇诺防线”。
日本华北方面军认为，中条山卫立煌指挥的约二十六个师的中**队，成为扰『乱』华北，尤其是山西的主要根源，是华北日军腹中的“盲肠炎症”。在华北方面军对『共产』党在敌后根据地进行扫『荡』的时候，第一战区的部队就在中条山蠢蠢欲动，让日军难以调走大量的兵力。原本希望3月从华中调来第33师团2万人弥补兵力的不足，方便对敌后根据地的围剿，那知道第33师团在江西上高的最后一战中被全歼，让华东方面军总司令冈村宁次非常懊恼。
冈村宁次是年初升为大将军衔，并在中国空军奇袭保定，多田骏中将被勒令回国后接任华东方面军总司令一职的。
冈村宁次是裕仁天皇的铁杆心腹。他在1921年欧美考察期间在东久迩稔彦引见下参拜了皇太子裕仁，并替裕仁搜罗驻外武官作为党羽。同年10月27日在德国与永田铁山、小畑敏四郎结成“巴登巴登盟约”，立誓打倒军队中的长州阀元老田中义一等陆军中坚人物势力，拥立太子即位，这就是日本史上著名的三羽鸟之盟。这一天被日本史学家视为昭和军阀的诞生日。后来加入三羽鸟之盟的还有在柏林的东条英机、驻柏林武官梅津美治郎、驻伯尔尼武官山下奉文、驻哥本哈根武官中村小太郎、驻巴黎武官中岛今朝吾、驻科隆武官下村定、驻哈尔滨武官松井石根、驻北京武官矶谷廉介。这11人就都是日本赖以发动第二次世界大战的昭和军阀的核心骨干。
而且冈村宁次可以说是一个“中国通”。1915年到1919年冈村宁次在北京青木顾问处待了4年，负责对外联络和整理材料。1923年9月，冈村宁次得到了参谋本部上海驻华武官的职位，在这个职位上他发挥出了自己军事和外交的专长，不但为日本带来了巨大的利益，而且作为顾问『插』手中国的内战，对中**队有了深入的了解，直到1927年才再次被调回国内。
1932年，为了转移九一八事变后国际社会对东北的关注，他派遣田中隆吉和川岛芳子挑起了一·二八事变，出兵中国上海。熟悉上海情况的冈村宁次于2月26日被任命为上海派遣军副参谋长。8月他转赴东北，出任关东军副参谋长，从此他几乎辗转了中国的大江南北，为大日本帝国积累了赫赫的战功，也使得自己的军衔升为了陆军大将。
冈村宁次接任了华北方面军总司令后，改变了华北方面军的作战政策，以敌后的『共产』党根据地为主要目标。他总结到：华北方面军历来高度分散部署兵力，平均每3平方公里才2个人。由于缺乏确切定期的肃正目标，常常变成静止的防御。日军如不主动讨伐、则**方面也不进犯。乍看起来，相安无事，宛如缔结了互不侵犯条约。但在双方共存期间，**却在民众中秘密进行工作，充实其力量，一旦时机成熟，即可一举转向进攻。百团大战就是例证。因此，日军施策的目标，应是采取主动进攻的有计划的措施，要划分地域，限定时间巩固治安地区，隐蔽准治安地区的兵力，有计划进入治安地区，并以剩余的兵力向未治安地区挺进，使之向准治安区发展。最终目标是把华北1亿民众拉到日方。按照这样步骤去做，既不宜急于求成，也不可坐失时机，必须要有针对『性』的战法。冈村宁次称，八路军如附骨之蛆，『药』劲儿一过便又迅速生长，因此决不能放松对八路军的打压。他计划用三年时间把日军实际控制地区由10提升到70 。
不过他的治安肃正政策推行起来并不容易，一来是原本兵力就分散，而第33师团并未调集到位；二是由于中国空军对他的封锁和扫『荡』政策进行了破坏。修筑的据点只能欺负没有重火力的游击队，但是中国空军的攻击机和轰炸机却能很容易地将其摧毁，现在日本陆军已经没有了空中优势，中国空军在华北的天空自由翱翔。出去扫『荡』的大股日军队伍和车辆也经常遭遇空中袭击，虽然今年年初所有的日军地面部队就加强了防空武器的配置，但是对于那些坚固的飞来飞去的中国空军攻击机，成效依然不是很显著。
在这样的情况下，4月底冈村宁次决定放弃对华北区域敌后根据地的扫『荡』，转而集中力量消灭盘踞在中条山的精锐国民**军。他认为要集中力量打击蒋介石控制的黄埔系精锐部队，这样一来说不定中国会再次回到20～30年代的军阀混战的局面，那样大日本帝国就可以混水『摸』鱼了。
虽然第三飞行团和第一飞行团已经难以提供像样的空中掩护，但是他认为山区也许问题不大，依靠地面部队的防空装备足以。只要能将第一战区的三个集团军赶出中条山区，华东方面军就可以摆少数几个师团在这里布防，而将其他师团调集起来继续华北治安的强化工作，相信聚合后的大日本帝国陆军会将一切阻挡在前面的障碍一扫而空。
于是，这场打通山西交通线的会战很快成型，冈村宁次抽调华北方面军在其他地方布防的主力第2l师团，第9、第16混成旅团，骑兵第4旅团与原本就驻扎在中条山地区防御的第35、第36、第37、第41师团，共计5个师团和3个旅团兵力共9余万人气势汹汹地往中条山腹地进发。在中条山地区，则驻守着第一战区司令长官卫立煌指挥的第4、第5和第14集团军。大战一触即发。